证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2022-063
北京科锐配电自动化股份有限公司关于全资子公司收购四川瞿唐建设工程有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司收购四川瞿唐建设工程有限公司全部股权的议案》，同意公司全资子公司北京科锐新能源科技发展有限公司（以下简称“新能源科技”）以自有资金18万元受让闵海持有的四川瞿唐建设工程有限公司（以下简称“四川瞿唐”）100%的股权。本次股权收购完成后，四川瞿唐将成为公司二级全资子公司。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司北京科锐新能源科技发展有限公司（以下简称“新能源科
技”）以自有资金18万元受让闵海持有的四川瞿唐建设工程有限公司（以下简称“四川瞿唐”）100%的股权。本次股权收购完成后，四川瞿唐将成为公司二级全资子公司。
2、本次交易资金来源于自有资金，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议标准，根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、闵海，男，汉族，身份证号码：510802**********1X，住所：四川成都市
闵海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，闵海不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：四川瞿唐建设工程有限公司住所：四川省德阳市广汉市连山镇德连路11号法定代表人：闵海注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91510681MA6BCWUNX8公司类型：有限责任公司（自然人独资）成立时间：2020年11月3日营业期限：2020年11月3日至无固定期限营业范围：住宅房屋建筑；公路工程施工；铁路工程施工；水利水电工程；电力工程；矿山工程；冶金工程；石油化工工程；市政公用工程；通信工程；机电工程；地基基础工程；起重设备安装工程；电子与智能化工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；钢结构工程；模板脚手架工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程；建筑幕墙工程；古建筑工程；城市及道路照明工程建筑；水利水电机电安装工程；河湖整治工程；输变电工程；核电工程施工；环保工程施工；特种工程；建筑劳务分包；销售建材（不含砂石经营）；机械设备、五金产品及电子产品销售；销售办公用品；机械设备经营租赁；工程造价专业咨询服务；全过程工程咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
股东名称
| 股东名称 | 本次转让前持股比例 | 本次转让后持股比例 |
| 闵海 | 100% | 0.00% |
| 北京科锐新能源科技发展有限公司 | 0.00% | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
标的公司四川瞿唐在本次收购前注册资本为1,000万元，实缴资本为0万元。
3、标的公司主要财务数据
标的公司自成立以来未开立基本存款账户，标的公司尚未获得《银行开户许可证》，标的公司股东未通过标的公司的银行账户将注册资本注入标的公司。标的公司最近一年又一期未经审计的资产总额、净资产、流动资产、负债及营业收入、净利润均为0元。
4、评估及定价依据说明
新能源科技委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对四川瞿唐建设工程有限公司100%股权涉及的四川瞿唐建设工程有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京信评报字（2022）第 302号），评估基准日为2022年4月30日。两种评估方法的评估结果如下：
（1）成本法（资产基础法）评估结果
经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，得出四川瞿唐建设工程有限公司在评估基准日2022年4月30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值0.00元，评估值0.00元，无增减值变化。
负债账面价值0.00元，评估值0.00元，无增减值变化。
净资产账面价值0.00元，评估值0.00元，无增减值变化。
（2）收益法评估结果
四川瞿唐建设工程有限公司评估基准日总资产账面价值为0.00万元，总负债账面价值为0.00万元，净资产账面价值为0.00万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为18.00万元，增值额为18.00万元。
本次评估以收益法评估结果作为评估结论。中京民信经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，得出四川瞿唐建设工程有限公司在评估基准日2022年4月30日评估结论如下：股东全部权益账面价值0万元，评估值18万元。
（3）评估结果的分析与选择
收益法和成本法评估结果相差18.00万元。由于企业已经通过前期的工作获得
了电力工程建设的相关资质，后续可以开展经营活动，综上所述，收益法更能体现持续经营下企业资产的整体盈利能力，体现企业的实际经营效益，结合评估目的，选定收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
（4）评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，中京民信的评估结论是：在持续经营等假设条件下，四川瞿唐建设工程有限公司股东全部权益于评估基准日2022年4月30日所表现的市场价值为18.00万元。本次股权转让的价格由双方根据中京民信出具的《资产评估报告》评估结果协商确定。
5、标的公司其他说明
标的公司已取得《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》，《建筑业企业资质证书》资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级、输变电工程专业承包叁级。
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，标的公司不存在为他人提供财务资助、对外担保等情形，本次股权转让不涉及优先购买权。标的公司不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
出让方（甲方）：闵海
受让方（乙方）：北京科锐新能源科技发展有限公司
1、甲、乙双方确认：甲方将其持有的四川瞿唐建筑工程有限公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、根据各方协商一致，股权转让款人民币180,000元。
3、付款安排：
（1）本次股权转让的工商变更完成，目标公司领取新的营业执照后3日内受
让方支付股权转让价款?100,000元（大写：人民币壹拾万元整）。
（2）目标公司取得变更后的资质证书，受让方确认原件及相关资料原件无误当日内支付转让方股权转让合同款?70,000元（大写：人民币柒万元整）。
（3）目标公司取得变更后的安全生产许可证（由受让方委托第三方咨询服务公司代办，转让方有义务协助并完成该事项），受让方确认原件及相关资料原件无误当日内支付股权转让合同款?10,000（大写人民币：壹万元整）。
受让方向转让方完成第三笔股权转让款后，转让方将目标公司所有资料原件移交给受让方。
4、各方权利义务约定
（1）在转让方收到受让方支付的本协议第一条约定的股权转让价款后，目标公司的经营管理权归受让方所有。
（2）在转让方不存在违约的情况下，受让方享有向转让方支付股权转让价款的义务。
（3）任何一方不得私刻目标公司任何印鉴，否则，另一方有权解除本协议。
（4）各方同意，本次股权转让经工商行政管理机关批准股权变更当日，在各方的见证下销毁目标公司原全部印鉴或上缴给行政机关销毁（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等）。
（5）本次股权转让，转让方收到受让方支付的股权受让金后自行向当地税务部门申报个人股权转让所得并缴纳所得税。
5、违约责任
（1）本协议生效后，在转让方不存在违约的前提下，受让方逾期支付任何一笔股权转让价款达10个工作日以上的，转让方有权解除本协议。
（2）如转让方或目标公司违反本协议保证及承诺条款的，受让方有权要求解除本协议，转让方须在受让方提出解除要求之日起三个工作日内无条件退还受让方已支付所有股权转让款，并承担因协议解除给受让方造成的全部损失，目标公
司对此承担连带责任。无论受让方是否解除本协议，其均有权依据本协议要求受让方向其承担赔偿责任。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，四川瞿唐将成为公司二级全资子公司，全资子公司新能源
科技将根据实际业务需要分期向四川瞿唐实缴注册资本1,000万元。
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他关联交易、同业竞争等情形。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
本次交易的目的是为了扩展新能源业务资质范围，标的公司已取得并持有《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级及输变电工程专业承包叁级，已取得安全生产许可证等资质，本次交易完成后，有利于完善公司新能源业务施工资质，推动公司在新能源相关业务的战略部署，提升公司相关业务的横向竞争力。
本次交易完成后，标的公司需根据现有的资质证书开展相关业务，如标的公司的相关业务不能按计划开展，本次交易可能存在投资不能达到预期或亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险，但本次交易不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇二二年六月十四日