华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司行使“顺丰转债”提前赎回权利的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司行使顺丰转债提前赎回权利事项进行了核查，核查情况如下：
一、“顺丰转债”的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1903号”文核准，顺丰控股于2019年11月18日公开发行了5,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58亿元。
经深圳证券交易所“深证上[2019]786号”文同意，公司58亿元可转换公司债券于2019年12月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺丰转债”，债券代码“128080”。
根据有关规定和公司《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司该次发行的“顺丰转债”自2020年5月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为40.41元/股。2020年4月24日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“顺丰转债”的转股价格由40.41元/股调整为40.14元/股；2020年6月19日，因公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，“顺丰转债”的转股价格由40.14元/股调整为40.15元/股。
二、募集说明书关于“顺丰转债”的有条件赎回条款
公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
三、本次触发“顺丰转债”赎回的情形
公司A股股票（股票简称：顺丰控股；股票代码：002352）自2020年5月22日至2020年7月6日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“顺丰转债”当期转股价格（5月22日至6月18日转股价格为40.14元/股，6月19日至7月6日的转股价格为40.15元/股）的130%（即分别为52.18元/股、52.20元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年7月7日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“顺丰转债”的议案》，决定行使“顺丰转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“顺丰转
债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：顺丰控股本次行使“顺丰转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对顺丰控股本次行使“顺丰转债”提前赎回权无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司行使“顺丰转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙伟 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日