证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-021
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年度预计日常关联交易额度
（一）关联交易概述
1、概述
根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司预计将在2019年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过4,000.00万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务不超过1,000.00万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务不超过3,000.00万元。
2、关联交易审议情况
本事项已经公司第四届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事王继丽、李雪峰回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度 合同签订金额或预计金额 | 截至2019年3月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 烟台德美动力 | 采购配件及接受劳务 | 按照成本加成法作为定价依据 | 1,000.00 | 142.36 | 706.72 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 烟台德美动力 | 销售MTU-DDC发动机、发动机配件等，及提供劳务 | 按照成本加成法作为定价依据 | 3,000.00 | 166.43 | 1,188.08 |
| 合计 | 4,000.00 | 308.79 | 1,894.80 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联 方采购商品/接受劳务 | 烟台德美动力 | 采购配件及接受劳务 | 706.72 | 2500 | 3.64% | -71.73% | 2018年8月4日披露于巨潮资讯网的2018-055号公告 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 烟台德美动力 | 销售MTU-DDC发动机、发动机配件等，及提供劳务 | 1,188.08 | 2500 | 0.89% | -52.48% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：烟台德美动力有限公司
2、法定代表人：李舜南
3、注册资本： 1000万人民币
4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号
5、经营范围：开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。
7、最近一期财务数据：截至2018年12月31日，烟台德美动力的总资产为3,312.67万元，净资产为2,877.27万元，2018年度实现营业收入4,392.89万元，净利润为653.12万元（已经审计）。
8、与上市公司的关联关系
烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册)共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事王继丽女士、李雪峰先生任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事王继丽、李雪峰需回避表决。
9、履约能力分析
烟台德美动力属于公司直接投资的企业，烟台德美动力的人员、业务及管理由公司直接参与，且烟台德美动力经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购、销售均按照成本加成法作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署《买卖合同》等，一次一签。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
烟台德美动力是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务，在所服务领域的用户中享有良好的声誉。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系产生的。
公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重很小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、监事会意见监事会认为：上述日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日