证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2020-023
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过46.50元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
2、 本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、 本次回购方案的相关风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款条件。
截至2020年3月13日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2020年2月17日-2020年3月13日）公司股票收盘价跌幅累计已达到30%。计算过程如下：
2020年2月17日公司股票收盘价为41.59元/股，2020年3月13日公司股票收盘价为
28.20元/股，经计算（41.59-28.20）/41.59=32.20%，公司股票在连续二十个交易日内（2020年2月17日-2020年3月13日）公司股票收盘价跌幅累计达到32.20%。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过46.50元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过46.50元/股。按回购金额上限人民币16,000万元、回购价格上限46.50元/股测算，预计可回购股数约344.086万股，约占公司总股本的0.36%；按回购金额下限人民币8,000万元、回购价格上限46.50元/股测算，预计可回购股数约172.043万股，约占公司总股本的0.18%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币16,000万元、回购价格上限46.50元/股测算，预计可回购股数约344.086万股，约占公司总股本的0.36%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 354,788,869 | 37.04% | 354,788,869 | 37.04% |
| 二、无限售条件股份 | 603,065,123 | 62.96% | 599,624,263 | 62.60% |
| 三、无限售条件股份-回购股份 | 3,440,860 | 0.36% | ||
| 四、股份总数 | 957,853,992 | 100.00% | 957,853,992 | 100.00% |
按回购金额下限人民币8,000万元、回购价格上限46.50元/股测算，预计可回购股数约
172.043万股，约占公司总股本的0.18%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 354,788,869 | 37.04% | 354,788,869 | 37.04% |
| 二、无限售条件股份 | 603,065,123 | 62.96% | 601,344,693 | 62.78% |
| 三、无限售条件股份-回购股份 | 1,720,430 | 0.18% | ||
| 四、股份总数 | 957,853,992 | 100.00% | 957,853,992 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司披露的《2019年度业绩快报》（未经审计），公司总资产为1,597,159.05万元，归属于上市公司股东的所有者权益为977,438.03万元，公司资产负债率为37.09%。假设此次最高回购金额16,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.00%，约占归属于上市公司股东所有者权益的1.64%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。
按回购金额上限人民币16,000万元、回购价格上限46.50元/股测算，预计可回购股数约344.086万股，约占公司总股本的0.36%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划
1、公司分别于2019年8月17日、2020年1月7日披露了《关于控股股东、董事减持股份的预披露公告》和《关于部分董事、监事减持股份的预披露公告》，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、刘东、李志勇、李雪峰、董婷婷拟在减持预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持公司股票，截至2020年3月2日，上述减持计划已全部实施完毕，公司已按相关规定披露相关信息，减持实施具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的2020-015、2020-019号公告。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管
部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审批程序
（一）董事会审议情况
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”。
本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，符合《公司章程》第二十三条第（六）项规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
公司于2020年3月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2020年3月17日披露在巨潮资讯网的2020-020、2020-021号公告。
（二）独立董事意见
公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
近年来公司主营业务稳健快速发展，公司经营能力大幅提高。近期公司股票短期内跌幅较大，公司本次使用自有资金回购部分股份用于维护公司价值及股东权益所必需，将有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，本次股份回购具有必要性。
本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），
占公司总资产、净资产的比例较低，根据公司目前的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司经营产生不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份资金来源为自有资金，以集中竞价交易方式实施，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上，我们同意公司实施本次回购股份事项。
三、回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2020年3月20日