国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易额度事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就杰瑞股份2023年度预计日常关联交易额度事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、2023年度预计日常关联交易额度
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营的需要，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及合并报表范围内子公司（以下统称“公司”或“杰瑞股份”）2023年度与关联方发生日常关联交易总额度预计为39,900万元，其中：
与橙色云互联网设计有限公司（以下简称“橙色云”）发生日常关联交易总额度预计不超过9,000万元，其中从橙色云采购商品及接受劳务等预计不超过7,800万元，向橙色云出售商品及提供劳务等预计不超过1,200万元。
与公司实际控制人控制的其他企业（以下统称“其他实控人关联公司”）发生日常关联交易总额度预计不超过2,600万元，其中从其他实控人关联公司采购商品及接受劳务等预计不超过2,450万元，向实控人关联公司出售商品及提供劳务等预计不超过150万元。
与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易总额度预计不超过2,300万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务等预计不超过1,500万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务等预计不超过800万元。
与内蒙古万瑞天然气有限责任公司（以下简称“内蒙古万瑞”）发生日常关联交易总额度预计不超过26,000万元，其中向内蒙古万瑞出售商品及提供劳务等
预计不超过26,000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至2023年1月31日已发生金额 | 2022年度实际发生金额 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 橙色云互联网设计有限公司 | 设备采购、劳务等 | 市场公允价格 | 7,800 | 0 | 457.32 |
| 其他实控人关联公司 | 网站建设及维护、设备采购、物业管理、代建服务等 | 市场公允价格 | 2,450 | 387.93 | 1,737.25 | |
| 烟台德美动力 | 采购发动机、配件等及接受劳务等 | 按照成本加成法作为定价依据 | 1,500 | 1.50 | 753.49 | |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 橙色云互联网设计有限公司 | 房屋租赁、贸易配件及维修服务、日常运营管理等 | 市场公允价格 | 1,200 | 0 | 83.80 |
| 其他实控人关联公司 | 房屋租赁、贸易配件及维修服务、日常运营管理等 | 市场公允价格 | 150 | 0 | 240.25 | |
| 烟台德美动力 | 销售发动机、配件等及提供劳务等 | 按照成本加成法作为定价依据 | 800 | 0 | 113.32 | |
| 内蒙古万瑞 | 液化工厂改扩建项目等 | 按照市场公允价格及成本加成法作为定价依据 | 26,000 | 0 | 1,530.37 | |
| 合计 | 39,900 | 389.43 | 4,915.80 | |||
注1：预计公司与橙色云发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此单独列示橙色云相关信息，下同。
注2：由于涉及其他实控人关联公司数量较多，且均属于公司实际控制人控制的企业，预计与其他实控人关联公司不存在发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的情况，因此进行合并列示，下同。
注3：以上数据为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，最终数据以公司2022年度报告为准，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 橙色云互联网设计有限公司 | 设备采购、劳务等 | 457.32 | 5,000 | 100% | -56.11% | 2022年1月12日披露于巨潮资讯网的2022-004号公告 |
| 其他实控人关联公司 | 网站建设及维护、设备采购、物业管理、代建服务等 | 1,737.25 | 100% | ||||
| 烟台德美动力 | 采购发动机、配件等及接受劳务等 | 753.49 | 1,500 | 1.67% | -49.77% | ||
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 橙色云互联网设计有限公司 | 房屋租赁、日常运营管理等 | 83.80 | 1,000 | 41.77% | -67.60% | |
| 其他实控人关联公司 | 房屋租赁、贸易配件及维修服务、日常运营管理等 | 240.25 | 0.10% | ||||
| 烟台德美动力 | 销售发动机、配件等及提供劳务等 | 113.32 | 500 | 0.05% | -77.34% | ||
| 内蒙古万瑞 | 液化工厂改扩建项目等 | 1,530.37 | 不适用 | 0.92% | 不适用 | 不适用 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
注：内蒙古万瑞为2023年新增关联方。
二、重要关联公司介绍和关联关系
1、实控人关联公司
（1）实控人关联公司基本情况
山东捷瑞数字科技股份有限公司，注册地为烟台市，注册资本为4,730万，法定代表人为孙伟杰，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（有效期限以许可证为准）；计算机及软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统集成服务；网页及多媒体设计服务；网站开发；互联网技术开发及应用；动画设计制作、手机游戏设计及运营；展览展示工程设计与施工；摄影摄像服务；建筑智能化建设工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；灯光音响设备设计与安装；会议系统开发及安装；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、汽车模型的设计、制作、销售及安装服务；安全技术防范集成、电子工程、机电工程施工；设计、制作、发布国内广告；会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划；教学专用仪器开发、设计及销售；工艺制品（象牙及其制品除外）设计及销售；电子产品、通信设备的销售；销售办公家具、控制台；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）。截至2022年半年度，总资产：
20,424.95万元，净资产：11,819.00万元，营业收入：8,508.24万元，净利润：1,302.58万元。（以上财务数据已经会计师事务所审计。因山东捷瑞数字科技股份有限公司为新三板挂牌公司，根据信息披露相关制度要求，披露2022年半年度财务数据。）
橙色云互联网设计有限公司，注册地为烟台市，注册资本为19,900万，法定代表人为赵迎芳，经营范围为工业产品研发设计、生产、销售，农业机械研发、生产、销售，工业自动化设备研发、制造、销售及工程安装服务，平面设计与制作、多媒体设计与制作，从事文化创意、工业设计领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、以自有资金向制造业、商务服务业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），文化艺术交流策划，会务服务，展示展览服务，房地产开发与经营，物业管理，设备、自有房屋租赁服务，企业登记代理，计算机系统集成，计算机软件技术开发、销售，货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2022年末，总资产：17,457.25万元，净资产：11,766.68万元，营业收入：7,568.42万元，净利润：359.47万元。
杰瑞华创科技有限公司，注册地为深圳市，注册资本为5,000万，法定代表人为李世奇，经营范围为一般经营项目是：新能源原动设备销售；新兴能源技术研
发；工业自动控制系统装置销售；汽车零配件零售；计算机软件软硬件及辅助设备批发；新材料技术推广服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；喷枪及类似器具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；货物进出口；技术进出口。许可经营项目是：工业机器人制造；海洋工程装备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；半导体器件专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；喷枪及类似器具制造；日用杂品制造；机械电气设备制造；家用电器制造；智能家庭消费设备制造。截至2022年末，总资产：2,136.04万元，净资产：-689.65万元，营业收入：1,776.69万元，净利润：-1,573.41万元。
北京橙色云科技有限公司，注册地为北京市，注册资本为3,500万，法定代表人为吕春军，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；企业策划；企业管理咨询；设计、制作、发布广告；销售机械设备；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月20日）。截至2022年末，总资产：4,215.33万元，净资产：-1,894.76万元，营业收入：56.17万元，净利润：-2,006.15万元。
烟台杰瑞投资有限责任公司，注册地为烟台市，注册资本为20,000万，法定代表人为吕春军，经营范围为以自有资产投资及咨询服务；酒店管理，房地产信息咨询，文化艺术交流、策划、营销、推广，文化艺术品销售，舞台艺术策划、展览展示服务、会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务，婚庆、礼仪、摄影服务。截至2022年末，总资产：19,624.95万元，净资产：19,817.85万元，营业收入：56.14万元，净利润：-9.70万元。
烟台橙杰物业管理有限公司，注册地为烟台市，注册资本为50万，法定代表人为王武志，经营范围为一般项目：物业管理；住房租赁；专业保洁、清洗、消
毒服务；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；停车场服务；餐饮管理；电气设备修理；通用设备修理；住宅水电安装维护服务。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；餐饮服务；特种设备安装改造修理。截至2022年末，总资产：111.71万元，净资产：-41.43万元，营业收入：223.11万元，净利润：46.33万元。
烟台橙色云智能科技有限公司，注册地为烟台市，注册资本为5,000万，法定代表人为吕春军，经营范围为一般项目：软件开发；计算机系统服务；广告制作；平面设计；软件销售；工程管理服务；工业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；房地产咨询；酒店管理；物业管理；家政服务；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；商务秘书服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。许可项目：房地产开发经营。截至2022年末，总资产：18,545.93万元，净资产：3,385.89万元，营业收入：6,985.52万元，净利润：-1,284.44万元。
烟台祥和苑养老服务有限公司，注册地为烟台市，注册资本为100万，法定代表人为张淑娟，经营范围为养老服务（除诊疗外），养老项目管理，以自有资产投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），室内装饰装修，展览展示服务，会务服务，物业管理，餐饮服务。截至2022年末，总资产：112.66万元，净资产：-345.10万元，营业收入：
129.14万元，净利润：-2.61万元。
注：以上数据为财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，下同。
（2）上述关联公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述关联公司属于公司关联法人。公司董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰需回避表决。
（3）公司实际控制人控制的企业包括但不限于上述重要关联公司、其他同类型公司及后续新设立公司（如有），以上实控人关联公司共享本次关联交易额度。
（4）目前各实控人关联公司均依法存续且生产经营正常，且根据国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，上述关联公司均不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
2、烟台德美动力
（1）烟台德美动力有限公司，注册地为烟台市，注册资本为1,000万，法定代表人为黄美霞，经营范围为开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。截至2022年末，总资产：7,172.48万元，净资产：4,445.07 万元，营业收入：5,410.49 万元，净利润：1,200.96 万元。
（2）烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司（香港注册）共同出资设立，各持股50%；公司副董事长王继丽女士任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，烟台德美动力属于公司关联法人。公司副董事长王继丽需回避表决。
（3）烟台德美动力属于公司直接投资的企业，烟台德美动力的人员、业务及管理由公司直接参与，且烟台德美动力经营状况良好，根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，烟台德美动力不属于失信被执行人，具有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
3、内蒙古万瑞
（1）内蒙古万瑞天然气有限责任公司，注册地为鄂尔多斯市，注册资本为10,000万，法定代表人为张虎林，经营范围为危险化学品生产；燃气经营；燃气汽车加气经营；以自有资金从事投资活动。截至2022年末，总资产：63,725.01万元，净资产：46,142.73万元，营业收入：142,539.71万元，净利润：13,187.51万元。
（2）内蒙古万瑞天然气有限责任公司系公司全资子公司杰瑞石油天然气工程有限公司与鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司共同出资设立，分别持股30%和70%；公司副总裁路伟先生过去十二个月内曾任内蒙古万瑞董事。基于上述情
况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，内蒙古万瑞属于公司关联法人。
（3）内蒙古万瑞属于公司投资的企业，内蒙古万瑞经营状况良好，根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，内蒙古万瑞不属于失信被执行人，具有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、定价政策和定价依据
公司按照公平、公开、公允的原则，与实控人关联公司发生的关联交易参考市场公允价格作为定价依据，与烟台德美动力发生的关联交易按照成本加成法作为定价依据，与内蒙古万瑞的关联交易参考市场公允价格并按照成本加成法作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
公司根据业务需要与上述关联公司签署合同或协议等。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
以上关联交易均属于日常业务经营范围，公司与关联方交易依据市场价格或成本加成法定价交易，不存在损害上市公司利益和全体股东利益的行为；本次预计关联交易总额占公司上一年度经审计净资产比例为3.20%，占比较小；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序
公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议已经审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易额度的议案》，独立董事进行了事前审核并发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次2023年度日常关联交易预计额度已经公司第六届
董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议批准，同时独立董事进行了事前审核并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法规的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易额度事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘雅昕 栾小飞
国信证券股份有限公司
2023 年 2 月 3 日