根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总经理的独立意见
公司董事会聘任徐德伟先生为公司总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；徐德伟先生专业背景、从业经验能够胜任所聘岗位职责的要求，且不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
二、关于聘任公司副总经理的独立意见
公司董事会聘任郭柏春先生、刘玉萍女士、贺晗先生、李燕飞先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；郭柏春先生、刘玉萍女士、贺晗先生、李燕飞先生专业背景、从业经验能够胜任所聘岗位职责的要求，且不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
公司董事会聘任刘玉萍女士为公司董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；刘玉萍女士已经取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，专业背景、从业经验能够胜任所聘岗位职责的要求，且不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
| 廖良汉 | 王子阳 | |
| 万希灵 |