股票简称：*ST天娱 股票代码：002354债券简称：17天神01 债券代码：112496
光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020
年度第十一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508
号）
签署日期：
2020
年
月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：朱晔
注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
注：法定代表人朱晔先生已于2018年9月19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，法定代表人的工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）
（二） 债券简称：17天神01
（三） 债券代码：112496
（四） 债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%
（六） 债券发行规模：人民币100,000万元
（七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用
于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九） 债券发行首日：2017年1月19日
（十） 债券上市交易首日：2017年3月3日
（十一）债券上市地点：：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》和天神娱乐管理人在“全国企业破产重整案件信息网”披露的（2020）天娱重管字第3号《大连天神娱乐股份有限公司债权申报通知》，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）重大事项基本情况
1、法院裁定受理天神娱乐重整
2020年8月3日，天神娱乐披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》和《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》，主要内容如下：
2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5号《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请，具体情况如下：
（1）概述
2020年4月26日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破
申5-1号《通知书》。《通知书》称，公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。
2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5号《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。《民事裁定书》主要内容如下：
申请人：周永红
被申请人：大连天神娱乐股份有限公司
申请人周永红以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司重整。
2019年6月26日，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终8861号生效民事判决，判令公司于该判决生效起十日内给付周永红股份转让款5,717,200元及相应逾期付款损失。截至目前，公司未能全部履行该生效判决确定的给付义务。公司于2003年8月29日，在大连市市场监督管理局登记设立，企业性质是股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。公司股票于2010年2月在深圳证券交易所上市，股票代码为002354.SZ。本案审查期间，公司向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于周永红申请对公司进行重整的无异议函》，明确表明对周永红的重整申请无异议。
辽宁省大连市中级人民法院认为，周永红系公司合法债权人，依法有权提出重整申请。公司现不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合重整程序的适用条件。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条、第七十一条之规定，裁定受理申请人周永红对被申请人大连天神娱乐股份有限公司的重整申请，本裁定自2020年7月31日起生效。
（2）法院指定管理人情况
①管理人的基本情况
2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破5-1号《决定书》。辽宁省大连市中级人民法院根据申请人周永红的申请依法裁定受理公司重整一案，经采用在辽宁省大连市中级人民法院管理人名册所列名单现场摇号产生的方式，依照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十五条、第二十七条之规定，指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任公司管理人，管理人负责人为王恩群。
②管理人职责
根据《决定书》，管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
A.接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
B.调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
C.决定债务人的内部管理事务；
D.决定债务人的日常开支和其他必要开支；
E.在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
F.管理和处分债务人的财产；
G.代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
H.提议召开债权人会议；
I.辽宁省大连市中级人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
③管理模式
公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交关于重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务的申请。若该等申请获得法院批准，公司重整期间将采取管理人的监督下债务人自行管理财产和营业事务模式。若该等申请未能获得法院批准，公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。
④信息披露责任人
公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交关于重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务的申请。若该等申请获得法院批准，公司在重整期间的信息披露责任人为公司董事会。若该等申请未能获得法院批准，公司在重整期间的信息披露责任人为管理人。
⑤管理人联系方式
联系人：张方盈、刘畅联系地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元联系电话：13804958884、13555950240
（3）重整对公司的影响
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，法院受理申请人提出对公司进行重整申请的，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，附利息的债权自法院受理重整申请时起停止计息，有关公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案，并提交债权人会议审议表决，公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整申请被法院受理后，如公司或管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划草案未获法院裁定批准，或债务人不能执行或不执行重整计划的，法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产清算。
经过多年发展，公司在游戏竞技和数据流量主营业务领域构建了有竞争力的产品体系，形成了游戏研发、联运、发行与电竞多维度并举、移动数字与品牌内容多维度营销、互联网流量经营与影视文化娱乐同步增强的产品矩阵和企业生态，拥有坚实的用户基础。公司因前期过度扩张，2018年以来受行业政策调整和市场环境变化影响，陷入了严重的债务危机。一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营性收益；另一方面，营运资金紧张制约了相关业务的开展，导致经营业绩下滑。法院已正式受理对公司的重整申请，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
公司将积极依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整工作顺利推进。
（4）其他情况说明
①公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于提请人民法院许可
公司重整期间继续营业的报告》，申请在重整期间继续营业。
②公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于提请人民法院许可
公司重整期间自行管理财产和营业事务的报告》，申请在重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务。
（5）法院公告情况
2020年7月31日，辽宁省大连市中级人民法院在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布《公告》（2020）辽02破5-1号，公告了法院受理重整、指定管理人、债权申报等相关事项。
依照《中华人民共和国企业破产法》第十四条、第四十五条的规定，公司的债权人应自《公告》发布之日起向管理人书面申报债权，债权申报截止日期是2020年8月30日。
公司重整案第一次债权人会议的时间、地点、召开和参与方式及注意事项法院将另行通知。
（6）风险提示
法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。具体情况详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。
公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、关于天神娱乐债权申报
2020年8月3日，天神娱乐管理人在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）披露了《大连天神娱乐股份有限公司债权申报通知》，具体内容如下：
大连市中级人民法院于2020年7月31日作出（2020）辽02破5号民事裁定书，裁定受理周永红提出的对天神娱乐进行破产重整的申请，同日作出（2020）辽02破5-1号决定书，指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任公司管理人，管理人负责人为王恩群。
管理人依法负责天神娱乐债权登记、审核工作，现将有关事宜通知如下：
根据大连市中级人民法院于2020年7月31日作出的公告，天神娱乐债权人应当即日起至2020年8月30日前向管理人申报债权，债权申报方式为：（1）全国企业破产重整案件信息网网上申报+邮寄书面申报材料或（2）现场提交书面材料。
债权人申报债权审应对债权的数额，有无财产担保及是否属于连带债权等情况进行书面说明并提供相关证据材料，接受管理人的询问，管理人审查债权将以收到的纸质书面文件为准。
（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人就天神娱乐重整事项提醒投资者关注相关风险，并提醒投资者按照《大连天神娱乐股份有限公司债权申报通知》的有关要
求在2020年8月30日前向天神娱乐管理人申报债权。光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020年度第十一次临时受托管理事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
2020年8月 日