股票简称：富临运业 股票代码：002357 公告编号：2020-044
四川富临运业集团股份有限公司
（四川省绵阳市绵州大道北段98号）
非公开发行A股股票预案
二零二零年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过33,482,142股人民币普通股，认购资金不超过15,000万元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
5、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15,000.00万元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发
行人本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更及上市公司控制权的变化，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。
9、本次非公开发行股票的方案尚需取得上市公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象 ...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 12第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ...... 14
一、发行对象基本情况 ...... 14
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 21
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
四、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
一、本次非公开发行相关的审批风险 ...... 26
二、市场竞争风险 ...... 26
三、市场开发不足导致的风险 ...... 26
四、安全风险 ...... 27
五、政策风险 ...... 28
六、宏观经济波动风险 ...... 28
七、燃油价格波动的风险 ...... 28
八、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ...... 29
九、股市风险 ...... 29
十、不可抗力引起的风险 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、最近三年现金分红金额及比例 ...... 32
三、未来三年股东回报规划（2020-2022） ...... 33
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 37
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ...... 37
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施 ...... 39
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40
五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 41
释义在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 公司、上市公司、发行人、富临运业 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司 |
| 永锋集团 | 指 | 永锋集团有限公司 |
| 本预案 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次交易 | 指 | 上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 永锋集团有限公司 |
| 《非公开发行股票认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签订的《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川富临运业集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川富临运业集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川富临运业集团股份有限公司英文名称：Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd.注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段98号办公地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋法定代表人：董和玉成立日期：2002年3月18日注册资本：313,489,036.00元股票简称：富临运业股票代码：002357股票上市地：深圳证券交易所邮政编码：610091电话：028-83262759传真：028-83251560网址：www.scflyy.cn经营范围：汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。汽车配件销售，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，客运站经营，企业管理服务，票务代理，人力资源服务，商务服务，代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济发展呈现相辅相成的关系。多年以来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输行业实现了长足的发展；同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效
率，进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向中高速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，预计行业仍将保持总体平稳的发展态势。公司是专业从事道路客运的国家一级道路旅客运输企业，四川省安全状况评估AAAAA级、质量信誉考评AAA级企业。根据2019中国道路运输协会公布的中国道路运输百强企业名单，公司位居全国第23位；公司在资产规模、营业收入、客运站数量、客运车辆、线路资源以及客运量和旅客周转量等方面位居四川省道路运输行业第一位。公司将同其他道路客运企业按照交通运输部关于深化改革加快推进道路客运转型升级的指导意见以及道路运输供给侧改革的要求，加快构建与其他运输方式相衔接的道路客运集疏运网络，形成与其他运输方式优势互补、差异化服务的市场格局，积极培育中短途道路客运市场，大力发展旅游、定制客运、城际网约等延伸产业，推进建设与互联网融合的智慧交通服务系统，努力打造道路客运新兴市场。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力随着国家经济产业结构的调整，综合交通运输体系和市场环境亦发生重大变革，私家车、网约车数量的持续增长、城际轨道交通等其他运输方式的快速发展，特别是高铁线路的快速扩张，已对道路客运产生持续不可逆的影响。但随着交通运输行业供给侧结构性改革、“互联网+”出行方式的盛行，以及安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系逐步建成等，也给道路客运带来新的发展机遇。近年来公司不断进行深化改革，为满足现有消费者对道路客运所提出的更高要求不断加大资金投入，本次募集资金拟用于补充流动资金将进一步加快公司此方面的投入，特别是在营运车辆的更新采购方面可进一步加大，以此提高公司运用车辆的档次及舒适度，进而稳固市场核心地位，增强盈利能力以及提升市场竞争力。
2、建立多元化融资渠道，降低资产负债率
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，改善公司融资结构，推动公司业务未来可持续健康发展，满足公司资金需求。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为上市公司控股股东永锋集团，永锋集团已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（四）发行数量及发行规模
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票的发行对象永锋集团根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过33,482,142股人民币普通股，认购资金不超过15,000.00万元。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
截止2020年3月31日，永锋集团持有公司93,733,221股，占富临运业总股本29.90%，为公司控股股东。根据相关规定，永锋集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，关联股东回避表决相关事项。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，永锋集团有限公司持有发行人93,733,221股，占发行人总股本的29.90% ，为发行人的控股股东，刘锋先生及其一致行动人林旭燕通过永锋集团有限公司与齐河众鑫投资有限公司间接持有发行人93,733,221股，占发行人总股本的29.90%，刘锋先生系发行人的实际控制人。本次非公开发行前，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下所示：
按照本次非公开发行的股票数量进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为346,971,178股，刘锋先生及其一致行动人林旭燕通过永锋集团有限公司间接持有发行人127,215,363股，占发行人总股本的36.66%，刘锋显示仍为发行人实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2020年7月6日经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行如下审批程序：
1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，上市公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合
同摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 永锋集团有限公司 |
| 成立日期 | 2003年03月06日 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 注册地址 | 齐河县经济开发区内 |
| 统一社会信用代码 | 91371425747811805G |
| 法定代表人 | 刘锋 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集 资、融资等相关业务)；工业用水供应；热源供应；物流信息咨询 服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外) 的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权控制关系
永锋集团向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
永锋集团成立于2003年03月06日，其业务范围涵盖以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；工业用水供
应；热源供应；物流信息咨询服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（四）最近一年主要财务数据
永锋集团最近一年经审计的主要财务数据如下所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 36,395,647,531.84 |
| 负债总计 | 21,731,641,874.59 |
| 所有者权益合计 | 14,664,005,657.25 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37,568,170,498.75 |
| 利润总额 | 3,146,047,208.27 |
| 净利润 | 2,502,055,553.56 |
（五）永锋集团及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
永锋集团最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关额诉讼或者仲裁情况。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
本次发行前后，永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后，永锋集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。永锋集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与永锋集团之间产生其他关联交易。
（七）最近24个月内永锋集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：
1、关联债务往来
2019年，控股股东永锋集团以借款形式向上市公司提供财务资助共计13,000万元，借款利率为4.35%，当期产生利息58.6万元，截至本预案出具日，上市公
司已将当期借款还清。永锋集团为上市公司提供财务资助，是出于支持公司产业转型及发展的考虑，有利于改善公司资金结构、降低资金成本，促进公司健康稳定发展，未对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
根据公司披露的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（2020-004），控股股东永锋集团拟在一年内（自董事会批准之日起算）以借款形式向公司提供最高额不超过5,000 万元财务资助，借款利率不超过4.35%。截至本预案出具日，上述财务资助暂未发生。
2、关联担保
永锋集团、成都富临长运集团有限公司、四川富临实业集团有限公司于2015年11月12日向上市公司提供担保，担保总额40,000.00万元，担保到期日为2022年11月11日。
永锋集团于2018年9月7日向上市公司提供担保，担保金额23,500.00万元，担保到期日为2021年9月6日。
永锋集团于2019年1月3日向上市公司提供担保，担保金额16,000.00万元，担保到期日为2020年1月2日。
截至本预案出具日，上述担保均未履行完毕。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
上市公司（发行人）与永锋集团于2020年7月6日签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川富临运业股份有限公司
乙方：永锋集团有限公司
签订时间：2020年7月6日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）股票认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，
不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（六）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方当事人已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律规定终止的其他情形。
（九）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、若乙方未在收到《缴款通知书》约定的期限内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金。
3、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
4、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙
方支付逾期违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障
近年来，随着经济的发展、交通网络的完善，区域间人员流动日益频繁，另一方面，外出旅游已成为社会休闲活动的重要选择，带动了车辆运输业的发展，促进公司主营业务的发展。本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动业务发展，进一步夯实业务基础、加强服务投入，有利于公司进一步发展主营业务、提升市场和行业地位，为长远发展奠定更为坚实的基础。
（二）提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投融资渠道和能力，制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金，有利于提高公司资本实力和融资能力，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对上市公司经营的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对上市公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行不会对上市公司主营业务结构产生重大影响，仍为汽车客运站经营和汽车客、货运输，不存在因本次发行而导致的上市公司业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，上市公司注册资本和股本相应增加，届时上市公司需要根据发行结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行更改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次拟发行不超过33,482,142股人民币普通股股票，发行完成后，上市公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。按照本次非公开发行股数的数量上限进行测算，本次发行后，永锋集团有限公司持有公司127,215,363股，较之前增加33,482,142股，占公司发行后总股本的36.66%。本次发行完成后，永锋集团有限公司仍为公司第一大股东，刘锋仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，发行人尚无因本次非公开发行而对高级管理人员结构进行调整的计划。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）优化公司财务状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风
险的能力。
（二）提高公司盈利能力
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。
（三）改善公司现金流状况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，上市公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。上市公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产规模均将得到提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步加强，本次发行不会导致上市公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价上市公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司2020年7月6日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。
二、市场竞争风险
目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离1000公里以上线路，航空占据绝对优势。1000公里以下的陆地运输市场，主要是公路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500公里以内，公路在灵活、方便、快捷等方面具有一定的优势。500公里到1000公里距离范围，铁路运输具有安全、舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生活水平提高，私家车保有量稳步增加，自驾出行已经成为居民短途出行的重要方式，也对中短途公路客运造成分流。此外，城市公交系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度的客源分流。
因此，公司公路客运业务除面临来自行业内的竞争风险外，还持续面临高铁和城际列车快速发展、城市公交不断外延以及私家车持续增长等因素带来的市场竞争风险。
三、市场开发不足导致的风险
国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，使行业内呈现强者恒强的发展趋势。
虽然公司在四川省内处于领先地位，但在省外汽车运输市场还没有取得较大突破。公司如不能在目前市场相对分散，行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路，增加站点分布，收购业内企业，寻求转型并进入新的市场形成规模优势，将会制约公司进一步实现规模化、集约化发展，使公司面临市场开发不足的风险。
四、安全风险
公司所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在固有的行业安全风险，公司面临的安全风险主要体现在以下两方面：
1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失，伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生严重不利影响。
尽管公司按照法律法规要求，严抓安全生产运营，但是，由于公司客运业务车辆、线路众多，个别员工以及乘客、社会车辆安全防范措施不到位，公司开展客运业务过程中，按照一定概率仍然难以避免发生交通事故，最终给公司生产和经营活动造成一定损失。
五、政策风险
交通运输行业属于国民经济基础性产业，政策导向比较强，容易受到产业、财税、环保等政策变化的影响。
公司道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准及客运站收费标准可能会出现一定程度的波动。同时，由于地方政府配套政策制定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，公司存在因定价政策变动以及政策执行滞后而影响收益的风险。
汽车尾气中固体悬浮微粒、一氧化碳、二氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、铅及硫氧化合物等是导致大气污染的重要来源。大量汽车尾气排放对环境造成了巨大压力。因此，随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，公司对已有车辆的环保改造费用将逐步加大，对于新购车辆的选型标准也将进一步提高，从而加大公司管理实施和运行成本。
未来，如果国家或地方政府进一步出台相关提高排放标准，督促老旧车辆改造升级等产业或财税等政策，将导致公司经营成本增加，影响公司盈利水平。
六、宏观经济波动风险
随着我国城乡居民收入和消费能力的增加，国内消费需求呈稳定增长趋势，为客运、旅游进一步增长开拓空间。公司所在汽车客运行业具有较强的可替代性，但在一定程度上受到宏观经济波动影响。若宏观经济增速缓慢，居民收入增速放缓，客运、旅游等消费需求可能较为疲弱，将对行业需求及公司的经营业绩造成不利影响。
七、燃油价格波动的风险
公司客运业务运营消耗燃油，燃油成本主要成本之一，在公司营业成本中一直占有较高比例。由于燃油价格与国际石油价格联动，容易受到国内外原油市场价格波动的影响。虽然公司客运业务票价受政府调控，与油价联动，但是受高铁、私家车、网约车等影响约束以及政府调价的滞后性，票价并不会完全与燃油价格变化同步联动。因此，油价波动，影响公司经营业绩稳定性。油价波动风险较大，经营性随之风险增加。
当燃油价格保持较高水平时，公司主营业务成本将有所增加，客运业务存在毛利率下降的风险。
八、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票将扩大上市公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
九、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
十、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为确保公司独立董事在利润分配政策制定和分配预案决策过程中充分发表意见，为公司中小股东就利润分配预案提供充分表达意见和诉求的机会，公司对《公司章程》相关内容进行了修订，以满足现行法规关于利润分配的有关规定。根据现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策主要内容如下：
“第一百九十二条 公司利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司持续、稳健发展需要；
3、同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在同时满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和持续、稳健发展需要。在符合有关法规要求的前提下，公司可以根据资金状况进行中期现金分红。
（四）在符合本条第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准：
最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（五）股票股利的发放：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。
（六）公司董事会应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百九十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
1、公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
2、公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环
境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。本条第一款所述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
第一百九十四条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序
（一）利润分配方案的决策
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与表决提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意后通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，上市公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司普通股股东的净利润 |
| 2019 | 不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 | 0.00 | 8,375.19 |
| 2018 | 每10股派息1元（含税） | 3,134.89 | 3,760.77 |
| 2017 | 每10股派息1元（含税） | 3,134.89 | 10,319.42 |
| 合计 | 6,269.78 | 22,455.38 | |
2017年、2018年和2019年累计现金分红金额占上市公司2017年至2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的三年平均净利润的83.76%。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022）
为了保持公司股利分配政策的连续性及稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保障公司全体股东权益，并结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司制定了未来三年股东回报规划。
（一）分红回报规划的制定原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）未来三年分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得影响公司持续经营能力。
2、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的实施
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）未来三年股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订未来三年股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确定的利润分配基本原则，重新制订未来三年股东回报规划。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件及测算说明
上市公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；
4、2020年末归属于上市公司股东的所有者权益=2019年末归属于上市公司股东的所有者权益+2020年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为15,000.00万元（不考虑发行费用）；
6、上市公司当前总股本为313,489,036股，假设本次非公开发行股份数量为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定的发行数量上限33,482,142股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后上市公司总股本将增至346,971,178股；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、在测算上市公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响因素；
10、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，上市公司测算了本次非公开发行股票对上市公司的每股收益的影响：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未实施非公开发行 | 实施非公开发行 | ||
| 期末总股本（股） | 313,489,036 | 313,489,036 | 346,971,178 |
| 假设情形： | 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,751,942.40 | 83,751,942.40 | 83,751,942.40 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） | 81,871,851.93 | 81,871,851.93 | 81,871,851.93 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.40% | 6.38% | 6.37% |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，上市公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对上市公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低上市公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，上市公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（三）充分完善利润分配政策，保证投资者权益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（四）不断提高日常经营效率，强化风险管理措施
为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高市场竞争风险、燃油价格波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司的控股股东永锋集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
四川富临运业集团股份有限公司董事会
2020年7月6日