股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-091
北讯集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2019年10月29日11:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议2人，以通讯方式参加会议5人；本次会议通知已于2019年10月25日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由副董事长王天宇先生召集并主持，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查通过，同意选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟选举董事的公告》（公告编号：2019-092）。
公司副董事长王天宇先生弃权理由是：公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要，本着认真负责的态度，仅根据公司提供的董事候选人资料，未进行详细面谈，本人无法做出判断，因此弃权。上述议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
2、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
鉴于公司独立董事王凤岐先生、杨涛女士及张文祥先生辞去其在公司全部职务，为保证公司董事会正常运作，经公司提名委员会审查通过拟选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事及公司第五届审计委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满；拟选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事及提名委员会召集人、审计委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满；拟选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事及战略委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。以上独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟选举董事的公告》（公告编号：2019-092）。公司副董事长王天宇先生弃权理由是：公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要，本着认真负责的态度，仅根据公司提供的董事候选人资料，未进行详细面谈，本人无法做出判断，因此弃权。
2.1 选举苏永琴女士为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
2.2 选举邢卫民先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
2.3 选举邢勇先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
上述议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
3、关于聘任财务负责人的议案
鉴于乔阳先生于近日辞去公司财务负责人职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，聘任赵志升先生，为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任财务总监的公告》
（公告编号：2019-093）。公司副董事长王天宇先生弃权理由是：公司现阶段甄选优秀的董事候选人尤为重要，本着认真负责的态度，仅根据公司提供的董事候选人资料，未进行详细面谈，本人无法做出判断，因此弃权。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
4、关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第三季度报告正文》（编号：2018-094）及《2019年第三季度报告全文》。表决结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票。公司副董事长王天宇先生反对理由：致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前，2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整，对此已采取本人亲自或委派相关人员访谈公司业务和财务负责人以及致同会计师事务所合伙人，根据上市公司《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等尽职调查措施，调查发现截至上市公司《2019年半年度报告》披露日，公司相关管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供本人认可合理解释。据此本人认为，2018年度存在的重大财务问题尚未得到解决且可能持续影响2019年第三季度财务报告。公司独立董事杨涛女士及王凤岐先生反对理由：2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》。截止目前，2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，中国证券监督管理委员会深圳
证监局出具的《行政监管措施决定书》显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，故无法保证2019年第三季度报告披露信息的真实、准确、完整。我们已采取多次督促董事会及管理层针对上述事项聘请专业机构针对无法确定事项发表专项意见，同时将继续督促公司董事会及管理层采取积极有效措施，切实维护公司及全体股东利益。
5、关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案；
公司拟定于2019年11月14日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-095）。公司副董事长王天宇先生弃权理由是：鉴于公司本次召开临时股东大会是为选举董事及独立董事事项，因此弃权。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日