股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-037
北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年4月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第256号）。现将关注函中的相关问题回复公告如下：
1、关于董事异议情况。在审议《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》时，董事王天宇投反对票，反对理由为其无法保证相关信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）请结合你公司主要经营地分布及疫情管控具体措施说明你公司无法按期出具年报是否确受到疫情影响，核实具体事项和影响程度是否属实，是否能够保证延期公告的内容真实、准确、完整。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：公司主要经营地分布及疫情管控具体措施如下：
| 受疫情影响子公司名称 | 经营地 | 疫情管控具体措施 | 受疫情影响程度 |
| 北讯电信股份有限公司 | 北京 | 2020年1月24日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年4月30日零时起调整为二级应急响应，期间所有来京人员均需隔离14天。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 北讯电信（天津）有限公司 | 天津 | 2020年1月24日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年3月21日实施京冀健康码互认，2020年4月30日零时起调整为二级应急响应。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 北讯电信（上海）有限公司 | 上海 | 2020年1月24日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级响应，2020年3月24日零时起调整为二级应急响应。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 广东北讯电信有限公司 | 广州 | 2020年1月23日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年2月24日下调二级应急响应。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 北讯电信（深圳）有限公司 | 深圳 | 2020年1月23日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年2月24日下调二级应急响应。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 河北北讯电信有限公司 | 河北 | 2020年1月25日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年4月30日零时起调整为二级应急响应。 | 无法开展现场审计程序。 |
| 北讯电信（珠海）有限公司 | 珠海 | 2020年1月23日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年2月24日下调二级应急响应 | 无法开展现场审计程序。 |
| 山东齐星铁塔有限公司 | 山东 | 2020年1月24日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年3月7日下调二级应急响应。 | |
| 青岛星跃铁塔有限公司 | 山东 | 2020年1月24日启动新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件一级应急响应，2020年3月7日下调二级应急响应。 |
因公司2019年度首次聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年审机构，为确保2019年度的审计程序完善，充分恰当发表审计意见，其要求本年度对于公司固定资产中的通信设备及在建工程现场盘点比例应在80%以上。同时，公司的通信设备（基站）和在建工程均是租赁场地安装，存放地点比较分散，且35%以上均安装在居民小区或商业综合体建筑物楼上，涉及居民小区及商业楼宇达2000多个。受上述疫情管控影响，公司无法按期出具经审计年度报告确受疫情管控影响。
独立董事核查意见：作为公司独立董事，我们在3月至4月期间多次向公司及会计师事务所督促年审工作尽快落实，同时在4月23日公司召开的董事会上详细核实了公司受疫情影响具体事项及程度以及公司受资金困难所影响的具体事项及程度；同时了解到公司因受疫情影响，相关引资事项进展也受到一定影响，进度未达预期，但相关工作并未停止不前，公司一直在积极努力改善公司经营情况。因此，我们认为公司延期披露2019年经审计年度报告确受疫情及资金问题的影响。
（2）请提出异议的董事结合岗位职责、已执行的核查工作及结果说明无法保证本次年
报延期相关信息真实、准确、完整的主要原因，是否存在履职受限的情形，是否尽到勤勉尽责义务。回复：1、副董事长王天宇的岗位职责详见公司在巨潮资讯网披露的2020年1月的《北讯集团股份有限公司章程》的相关规定。副董事长王天宇的岗位职责为：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
附后的《北讯集团股份有限公司董事王天宇关于2019年主要经营业绩的专项说明》和《公司董事、监事、高管对2020年第一季度报告的确认意见_王天宇（北讯集团董事会第五届第二十次会议）》已及时送达公司董事会。
2020年4月15日、4月20日，本人以书面形式分别向公司年报主要负责人员、公司董事会和在任董事，有效送达《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体情况和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》《关于提请董事会即各位董事尽快采取有效措施推进和督促公司2019年年度报告审计与披露工作的函》，提醒、督促公司和有关人员及时勤勉尽责，但未得到本人认可的相应的、切实的回应和回复。
可见，我已尽到勤勉尽责义务，没有违反《证券法》第八十二条、深圳证券交易所《股票上市规则》第6.5条以及《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》第四条的有关规定。
2、关于你公司更换审计机构及2018年度非标意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度报告出具了无法表示意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。经2020年2月7日股东大会审议通过，你公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为2019年度审计机构。
（1）请逐项说明上述非标意见所涉事项的解决进展，对你公司财务报告的影响是否消除；
回复：1、与持续经营相关的多项重大不确定性
为最大程度保障各债权人和股东的权益，保障公司持续经营能力，一方面，公司积极开拓融资途径及业务合作，于2020年2月18日披露的《北讯集团股份有限公司关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），拟收到不超过8亿元资金，发展5G-eMTC物联专网业务；公司于2019年9月16日披露的《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》（2019-083）。协议约定：北讯深圳与智慧城市集团拟成立规模约15亿元合资公司，智慧城市集团为合资公司的控股股东。另一方面，公司持续与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案。截止目前公司有息负债约86亿元，逾期债务金额34.20亿元，占有息负债金额的
39.77%。其中已签订和解协议或达成和解意向的金额约24.76亿元，占逾期债务金额的
72.40%。详见公司于2020年4月30日披露的《关于债务逾期的进展公告 》（公告编号：
2020-032）。
大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性：
公司的部分供应商与天宇通信集团有限公司及河北天宇通信有限公司签订供货合同，支付采购预付款合计13.46亿元，对应设备6267套，其中：宽带无线网基站设备2303套、接入层PTN设备3319套、汇聚层PTN设备594套、核心层PTN设备51套。受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元，其 中：接入层 PTN设备2746套、汇聚层 PTN设备 77套 、核心层PTN设备40套，宽带无线网基站2016套。剩余1388套设各未交货, 合计金额 4.43亿元，该部分设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货。
对工程物资无法开展有效审计工作
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，开展对工程物资等实物资产的审计工作，目前已按合同约定支付了审计费用预付款，因上述相关审计工作重叠，且公司工程物资存放地点分散，受新冠肺炎疫情管控影响，相关工作开展存在较大困难，目前公司积极协调各项目子公司配合审计工作，预计将于2020年6月24日前完成专项审计工作。
4、营业收入及应收账款的真实性和准确性
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，开展营业收入及应收账款科目的审计工作（包括不限于函证、现场走访、穿行测试等审计程序），目前各公司远程审计工作已经完成，相关客户询证已经发出，公司将积极配合审计师陆续进入公司现场核对数据、相关合同等原始凭证，安排客户走访及穿行测试等工作，预计将于2020年6月24日前完成专项审计工作。
5、长期资产减值准备的计提
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司开展对公司长期资产进行评估，鉴于公司审计工作尚未完成，相关资产减值测试也尚未完成。
综上，2018年度非标意见所涉事项对公司财务报告的影响尚未全部消除。
拟采取的措施：一方面，公司加快业务合作的开展，并与各债权人积极协商，共同制定和解、展期方案，逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产；另一方面，公司积极配合审计会计师逐步进入现场审计工作，完成必要的审计程序，于2020年6月24日前出具2018年度专项审计报告。
（2）你公司与利安达是否就2019年审计意见类型存在重大争议,是否构成无法按期出具2019年度报告的实质性障碍，如是，请说明具体情况。
回复：公司与利安达就2019年审计意见类型不存在重大争议,不构成无法按期出具2019年度报告的实质性障碍。
3、关于持续经营能力。你公司2018年度经审计净利润为-11.07亿元，根据你公司披露的业绩快报，预计2019年度净利润为-25.15亿元。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公司经营，充分揭示相关风险。请年审会计师对公司持续经营能力及资产减值计提的合理性予以高度关注。
回复：公司拟采取的相关措施同问题2.1回复。敬请投资者注意以下风险：
（一）公司2019年主要经营业绩部分数据未经审计，与经审计的2019年度报告部分数据可能存在差异，具体如下：
1、如在经审计的2019年报披露前有新的诉讼判决，公司将继续依据判决结果计提相应的预计负债，将存在增加亏损的风险。
2、如公司前期披露，公司正在推进业务合作、与债权人协商债务和解、豁免担保责任等债务重整方案，上述事项在经审计的年度报告披露前能否取得重大进展，能否对2019年度经营业绩产生影响，存在重大不确定性。
（二）公司目前债务逾期，尚存大量诉讼，资金流动性和生产经营状况未得到明显改善，公司可持续经营能力存在重大不确定性。
（三）公司2019年度报告存在可能会被年审会计师出具非标准审计意见的风险。
公司所披露的2019年主要经营业绩未经审计，应以公司经审计的2019年度报告为准。公司2019年财务报表审计工作预计于2020年6月24日前完成，公司正在积极采取措施，加快完成编制2019年财务报告，并预计于6月24日披露2019年度报告。受新冠肺炎疫情管控及资金影响，如公司无法保证有效的资产盘点和函证等必要审计程序的完整实施，公司2019年度
报告存在可能被年审会计师出具非标准审计意见的风险。
（四）结合目前公司经营状况和相关审计情况，不排除2019年度审计报告出具非标准审计意见的风险，鉴于公司2018年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见且净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润继续为负值，公司股票交易将被实施退市风险警示；如公司2019年度审计报告意见类型为无法表示意见或否定意见，公司股票可能存在被暂停上市的风险。相关风险公司已于4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》中进行说明。
4、关于债务逾期及主营业务停滞情况。截至2019年8月29日，你公司逾期债务合计19.1亿元，且2019年度三季报显示，你公司主营电信运营网络大部分仍处于停滞状态。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施筹集资金解决逾期债务，充分揭示相关风险。请年审会计师关注你公司的持续经营能力。
回复：截止2020年4月30日，公司逾期债务金额合计为人民币342,039.64万元，占最近一期经审计净资产的68.64%。主要原因系公司流动性资金紧张，未能按合同约定支付相关金融机构本息，债务违约导致的债权人诉讼请求本金、利息提前收回所致。具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于债务逾期的进展公告》（2020-032）及《关于诉讼事项、部分银行账户被冻结的进展公告》（2020-022）等相关公告。
5、关于重要资产盘点。截至2019年上半年末，你公司工程物资、在建工程的账面余额分别为44.89亿元和17.22亿元，主要为通信设备及在建物资。请你公司全力配合年审会计师执行盘点、走访及合同核查等审计工作，充分揭示相关风险。请年审会计师关注上述资产的真实性，权利受限情况及相关资产减值准备计提的充分性。
回复：公司已就资产盘点问题与各项目子公司进行专题会议，并将与会计师进行沟通盘点方案、确定时间进度表。公司将全力配合年审会计师逐步进入现场进行盘点、走访及核查等审计工作。
6、关于大额预付款逾期未供货。截至2019年三季度末，你公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。请说上述款项是否完成供货，如否，请采取有效措施追偿款项。请年审会计师关注上述款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用。
回复：截止2019年三季度末公司预付账款余额7,605.05万元主要为公司日常经营支付的
采购预付款，包括终端商品、原材料、基站工程款、基站租金、电费支付的款项，目前交易实质已经完成。其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，其中13.83亿元为关联方采购，截止目前，该部分公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。其他部分金额11.16亿元，基本为光纤采购款、基站设备配套设备采购款、售后回租业务递延收益、暂估的进项税和部分基站设备采购预付款。一方面，受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，剩余未交货设备天宇集团已与设备生产商签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货，另一方面公司受资金影响，工程建设项目处于停工状态，设备的到货，使公司面临租用库房存放等必要支出，公司目前正在积极解决资金问题，加快催促供应商将配套附属设备、光纤等设备完成供货。
7、关于诉讼及银行账户被冻结。你公司因债务问题导致诉讼及银行账户被司法冻结，截至2020年3月16日，你公司被冻结银行账户数共计58个，触及主要银行账户被冻结的情形，被申请冻结金额合计21.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.14%，实际冻结金额合计3,011.58万元。请你公司及时披露相关诉讼的进展，充分提示风险，并采取有效措施解决银行账户被冻结事项。请年审会计师关注公司预计负债计提的合理性与充分性。回复：公司诉讼进展及银行账户冻结情况，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于债务逾期的进展公告》、《关于诉讼事项、部分银行账户被冻结的进展公告》等相关公告。措施：公司加快业务合作开展，并与各债权人积极协商，共同制定和解、展期方案，逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产。
8、关于董秘缺位。你公司原董事会秘书王明鸽于2020年4月18日辞职，由总经理陈岩暂代行董事会秘书职责。请你公司充分评估董事会秘书空缺对你公司2019年度报告编制及披露工作的影响。
回复：董事会秘书职位空缺不会影响公司2019年度报告的编制及披露工作，公司已安排具有相关工作经验的人员配合年报编制及披露工作，并将尽快聘任新的董事会秘书。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月十四日
北讯集团股份有限公司董事王天宇关于2019年主要经营业绩的专项说明
根据深圳证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》，董事王天宇就北讯集团股份有限公司已编制的《公司2019年主要经营业绩》，出具如下专项说明：
一、 董事王天宇无法保证 2019 年主要经营业绩“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，与经审计的年度报告不存在重大差异”
可能存在差异的事项、无法保证的原因，相关风险提示，详见本人提供给公司董事会的《 北讯集团股份有限公司董事王天宇关于2019年主要经营业绩的书面确认意见》。
二、 公司在报告期内可能存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，至今尚未确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东天津信利隆科技有限公司对公司业绩承诺的差异情况，亦无法确认补偿金额，导致无法确认股东天津信利隆科技有限公司是否因此而已经在事实上对公司 “ 非经营性资金占用”。截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为
24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项如未依照合法约定按时完成供货，而公司又未采取有效措施追偿款项，甚至相关款项的资金流向及相关交易不具备商业实质， 则实质上构成关联方资金占用。公司是否存在违规对外提供担保、 违规使用募集资金等，尚需进一步核实。截至目前，根据本人履职掌握的情况， 尚得不出公司不“ 存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为”的结论。
三、公司目前面临的风险
（一）2019年主要经营业绩部分数据与经审计的 2019 年度报告部分数据可能存在重大差异的风险根据 2020年4月24日公司公告的， 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的
访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。2019年主要经营业绩部分数据与经审计的2019年度报告部分数据可能存在重大差异。
（二）2019 年年报被出具非标准审计意见的风险
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。 截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展， 对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
2018年度审计报告非标意见所涉事项对公司财务报告的影响未见消除，2019年度审计工作进展缓慢，公司存在2019年年报被出具非标准审计意见的风险。
（三）主营业务不能持续经营的风险
公司2018年度经审计净利润为-11.07亿元。公司披露的2019年度业绩快报，预计2019年度净利润为-25.15亿元。截至2019年8月29日，公司逾期债务合计19.1亿元，且2019年度三季报显示，公司主营电信运营网络大部分仍处于停滞状态。目前，没有证据表明公司高管团队在恪尽义务，采取有效措施筹集资金解决逾期债务，也没有证据表明公司高管团队在采取有效措施改善公司经营。公司因债务问题导致诉讼及银行账户被司法冻结，截至2020年3月16日，公司被冻结银行账户数共计58个，触及主要银行账户被冻结的情形，被申请冻结金额合计21.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.14%，实际冻结金额合计3,011.58万元。 没有证据表明公司高管团队在采取有效措施解决银行账户被冻结事项。公司净利润连续两年为负， 债务严重逾期， 主要银行账户被冻结，主营业务停滞， 存在不能持续经营的风险。
（四）暂停上市风险
公司 2018 年度经审计的净利润为负值，2019年度继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司2019年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司2019年度的审计报告被出具无法表示意见或者否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将于公司2019年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日作出是否暂停股票上市的决定。
公司董事王天宇敬请广大投资者注意投资风险。
特此说明。
王天宇（副董事长）二○二○年四月二十九日