北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》的独立意见
结合公司2019年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司 2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<2019年度利润分配预案>的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2019年度股东大会审议。
二、《关于<2019年度内部控制评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见
我们对公司董事会提交的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2019年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司董事会提交的《2019年度内部控制自我评价
报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2019年内部控制体系的建设及实施现状。因此，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<2019年度内部控制自我评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》发表同意的独立意见。
三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表同意的独立意见。
四、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提请至公司2019年度股东大会审议。
五、《关于<2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经核查，公司2019年度不存在使用募集资金的情况，公司董事会编制的《2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
因此，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表同意的独立意见。
六、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》独立意见
经审核，孙畅先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在《公司法》、《公
司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，具备担任相应职务的资格和能力。综上，我们同意公司聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2019年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
（1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公司均严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
（2）公司对外担保情况：
报告期内，公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
截止2019年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33 元，占公司2018年度经审计净资产的174.59%，占公司2018年度经审计总资产的54.61%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币3,109,005,835.95元，涉及诉讼的对外担保金额为2,070,296,212.54元。
公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项，但受到公司整体资金短缺、资产冻结的影响，已发生多起债务违约事项，存在公司因对子公司相应债务违约承担担保
的连带清偿责任。
八、《关于全资下属公司增资扩股的议案》的独立意见
经认真审核，我们认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易各方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意本次增资事项。（以下无正文）
（本页无正文，为北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事： 苏永琴 邢卫民 邢 勇
二〇二〇年六月二十三日