北讯集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（张文祥）
作为北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年本人按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。现就本人2019年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年，本人亲自出席了5次董事会会议，4次股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。
二、发表独立董事意见情况
1、2019年3月29日，在公司第五届董事会第十一次会议上，对关于补选第五届董事会董事发表了同意的独立意见。
2、2019年4月29日，发表了同意续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构的事前认可意见并同意将该议案提交第五届董事会第十二次会议进行审议。
3、2019年4月29日，在公司第五届董事会第十二次会议上，分别对《关于<2018年度利润分配预案>的议案》、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018年度内部控制评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案》、关于计提资产减值准备、关于下属公司未实现业绩承诺的补偿事项发表了同意的独立意见。
其中关于董事会关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说
明报告的独立意见：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了 无法表示意见的《审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。作为公司独立董事，我们理解致同会计师事务所（特殊普通合伙）在有限时间内无法获取充分、适当的审计证据的情况下出具了无法表示意见的《审计报告》，我们同意董事会做出的《董事会关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，对于涉及事项予以进一步核实，必要时可聘请专业机构另行核查，以便切实维护公司及全体股东的权益。关于董事会关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的独立意见：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具了无法表示意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。我们理解致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，该报告较为客观真实地反映了公司2018年度内部控制有效性的实际情况，并同意董事会做出的《关于会计师事务所出具非标准意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次否定意见内部控制鉴证报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们对 2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字(2019)第110ZA5250号）。在公司第五届董事会第十二次会议中，我们获悉公司可能存在关联资金往来和资金占用
问题，作为公司独立董事，我们提议公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审 计报告中提到的天宇通信集团有限公司等企业的“2．大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性”事项，提请公司对关联方及其关联交易披露的性质的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表意见。我们将督促公司董事会及管理层持续关注这些事项，切实维护公司及全体股东的权益。
4、2019年5月15日，在公司第五届董事会第十三次会议上，对关于选举王天宇先生为公司第五届董事会副董事长发表了同意的独立意见；
5、2019年6月25日，对董事长辞职发表了独立意见，经核查，我们认为郝晓晖先生辞去公司董事、董事长职务的原因与实际情况一致，其 辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效。同时，我 们注意到郝晓晖先生 2019 年 6 月 20 日递交的辞职报告显示其只辞任公司董事长，独立董 事张文祥提出疑问“是否只是辞任董事长而不辞任董事”后，于2019 年 6 月 21 日郝晓晖 先生更换辞呈提出辞任董事、董事长。我们认为在目前公司董事相继离职及公司总经理、 董事、董事会秘书陈岩与本公司一起被列入失信被执行人名单的状况下，董事长郝晓晖先 生的离职，将会对公司董事会正常运作及公司正常的生产经营产生不利影响。基于上述原因，我们独立董事一致认为，不同意郝晓晖先生辞去公司董事长、董事职务。我们将继续 督促公司尽快选举新的董事及董事长，以保证公司董事会正常、合规运作。 同时，再一次敦促公司尽早拿出有效的解决措施，基于法律法规的相关规定，并结合公司业务的实际情况，聘请中介机构对公司2018年报被出具无法表示意见审计报告所涉 及事项进行专项审计和评估，核查确认相关事项的真实性、合理性，尽早解除其影响。
6、2019年8月23日，在公司第五届董事会第十四次会议上，对《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见，经核查，北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目因资金短缺、资产冻结致使持续经营受到较大影响，未能在约定期限内达到预定可使用状态。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已对上述情况进行了说明。本报告期，已将公司2017年非公开发行募集资金投资项目结项，并将结余资金永久补充流动 资金。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性因素，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目本年度实现的效益情况均无法发表意见。鉴于以上中介机构意见，以及截至2019年6月30日，公司 存在的重大问题尚未得到根本解决。因此，我们对公司第五届董事会第十四次会 议审议的《关于的议案》发 表反对的独立意见。同时我们发现2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集 资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法 冻结划扣880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018 沪0115执保05714号”。公司未对此事项及时披露。提请董事会加强信息披露管理，依规及时披露信息。
对关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见为：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 等有关规定，我们对2019年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：（1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：鉴于致同会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2018年非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明出 具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致 同专字(2019)第110ZA5250号）。在我们获悉公司可能存在关联资金往来和资金占用问题后，作为公司独立董事，我们提议公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报告中提到的天宇通信集团有限公司等企业的“2．大额预 付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性”事项，提请公司对关联 方及其关联交易披露的性质的准确性、完整性进行核查，并请专业机构对此发表 意见。截至目前，公司尚未聘请专业机构对此发表意见。 同时，公司于2019年8月13日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局出具 的《行政监管措施决定书》【2019】165号，文件显示：公司存在“1.02亿元预 付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，目前尚需聘请专业机构对该资金的性质等进行核查，出具专项意见，因此目前无法判断是否会形 成资金占用。故我们对控股股东及其他关联方占用公司资金发表反对的独立意见。 （2）公司对外担保
情况报告期内，公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 截止2019年06月30日，公司对外担保余额为869,926.70万元，均为合并报表 范围内的控股子公司之间的担保，对外担保余额占2018年度公司经审计净资产的 比重为
189.34%。公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币918,774,992.85 元，涉及诉讼的对外担保金额为1,845,489,484.63元。 公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，不存在为控股股东 及其关联方提供担保等违规对外担保事项，但受到公司整体资金短缺、资产冻结 的影响，已发生多起债务违约事项，存在公司因对子公司相应债务违约承担担保的连带清偿责任。
7、2019年10月29日，在公司第五届董事会第十五次会议上，对关于选举孙明健先生为公司第五届董事会非独立董事、关于选举公司第五届董事会独立董事人发表了同意的独立意见；
三、专业委员会任职情况
本人同时担任董事会战略委员会召集人、提名委员会委员及薪酬和考核委员会委员，在积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况的同时，对公司的战略决策及公司董事提名选举等方面提出建议，在2019年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则等相关规定，履行了各专业委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人通过参加董事会、股东大会时对公司进行多次实地现场考察，深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第五届董事会独立董事，在2019年度忠实履行独立董事职务，参
加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、财务管理、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责。在落实保护股东合法权益方面。严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东的合法权益。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报。本人已于2019年10月13日向公司董事会提出辞职，同时履职至公司2019年第三次临时股东大会选举新的独立董事止。
七、联系方式
联系电话：010-67872489-3783
传 真：010-67872489-3578
通讯地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号
独立董事：张文祥
二〇二〇年六月二十三日