中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对同德化工拟使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会2019年11月22日出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2319号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，同德化工于2020年3月26日公开发行人民币可转换公司债券144,280,000.00元，扣除保荐及承销费用、律师、会计师、资信评级、信息披露及其他发行费用8,589,083.02元（不含税）后，实际募集资金净额135,690,916.98元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2020）第110ZC0073号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、募集资金承诺投资项目的计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 6,743.34 | 5,000.00 | |
| 2 | 信息化、智能化平台建设项目 | 河曲点 | 899.30 | 819.00 |
| 忻州点 | 3,597.20 | 3,278.00 | ||
| 大宁点 | 558.60 | - | ||
| 广灵点 | 689.40 | 502.00 | ||
| 清水河点 | 550.52 | 501.00 | ||
| 小计 | 6,295.02 | 5,100.00 | ||
| 3 | 调整债务结构 | 4,328.00 | 4,328.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 17,366.36 | 14,428.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年7月31日，同德化工以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为5,825.43万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入 | 实际投入时间 |
| 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 1,071.47 | 2019/3/30-2020/7/31 |
| 信息化、智能化平台建设项目 | 425.96 | 2019/3/30-2020/7/31 |
| 调整债务结构 | 4,328.00 | 2019/3/30-2020/7/31 |
| 合 计 | 5,825.43 | -- |
注：同德化工使用银行承兑汇票背书转让为上述项目支付了部分款项，截止2020年7月31日，所有票据均已到期。
四、使用自有资金已支付发行费用的情况
截至2020年7月31日，同德化工已从自有资金账户支付发行费用人民币1,796,630.19元，故本次拟一并置换，具体情况如下：
单位：万元
| 发行费用（不含增值税） | 自筹资金实际支付金额 | 需要置换金额 |
| 858.91 | 179.66 | 115.32 |
注：公司发行费用总额（不含增值税）8,589,083.02元，其中保荐及承销费用（不含增值税）6,792,452.83元，律师、会计师、资信评级、信息披露及其他发行费用（不含增值税）1,796,630.19元。由于公司收到募集资金时按照含税金额扣除的保荐及承销费7,200,000.00元，故本次置换的金额中需要扣除407,547.17元；资信评级费用于2018年3月19日付款，不在置换范围内，故扣除235,849.06元，扣除后共置换金额1,153,233.96元。
五、募集资金置换情况
单位：万元
| 项目名称 | 本次置换金额 |
| 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 1,071.47 |
| 信息化、智能化平台建设项目 | 425.96 |
| 项目名称 | 本次置换金额 |
| 调整债务结构 | 4,328.00 |
| 发行费用 | 115.32 |
| 合 计 | 5,940.75 |
六、相关审核程序及意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了审核报告（致同专字（2020）第110ZA08489号），认为同德化工公司董事会编制的截至2020年7月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，公司独立董事发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
同德化工本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经同德化工董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。综上，中德证券同意同德化工以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 胡 涛 | 牛 岗 |
中德证券有限责任公司
2020年8月8日