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同德化工:山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案 下载公告
公告日期:2021-10-26
证券代码:002360证券简称:同德化工公告编号:2021-076
债券代码:128103债券简称:同德转债

山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案

二○二一年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

重要提示

1、本次非公开发行相关事项已于2021年10月23日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

4、本次非公开发行的股票数量不超过4,000.00万股(含4,000.00万股),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变

动的,本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称计划总投资额募集资金投入额
1同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目274,141.9380,000.00
合计274,141.9380,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

6、自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、公司重视对投资者的持续回报,有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况,参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施,同时,公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

目 录

释 义 ...... 8

第一节 本次发行方案 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 17

二、本次发行募集资金项目背景和必要性 ...... 17

三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 20

四、本次募集资金投资项目情况 ...... 21

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的变化情况 ...... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 24

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 24

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 26

一、安全风险 ...... 26

二、原材料价格波动风险 ...... 26

三、宏观经济周期风险 ...... 26

四、经营管理风险 ...... 27

五、募投项目风险 ...... 27

六、即期回报被摊薄的风险 ...... 28

七、本次发行审批及发行风险 ...... 28

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29

一、公司利润分配政策 ...... 29

二、公司近三年利润分配情况 ...... 31

三、公司未来三年分红规划 ...... 32第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 34

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 34

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 36

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 38

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40

释 义在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

普通术语
本预案山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司、同德化工、发行人山西同德化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日本次非公开发行的发行期首日
同德科创同德科创材料有限公司
本项目、募投项目、募集资金投资项目同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会中国证券监督管理委员会
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部中华人民共和国生态环境部
工信部中华人民共和国工业和信息化部
国家经贸委中华人民共和国国家经济贸易委员会
股东大会山西同德化工股份有限公司股东大会
董事会山西同德化工股份有限公司董事会
监事会山西同德化工股份有限公司监事会
元/万元人民币元/人民币万元
《公司章程》《山西同德化工股份有限公司章程》
《审计报告》《山西同德化工股份有限公司二〇一八年度审计报告》(致同审字(2019)第110ZA3831号)、《山西同德化工股份有限公司二〇一九年度审计报告》(致同审字(2020)第110ZA5294号)、《山西同德化工股份有限公司二〇二〇年度审计报告》(致同审字(2021)第110A008792号)
《征求意见稿》《禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录(征求意见稿)》
专业术语
民爆行业民用爆炸物品行业
本质安全固有的或内在于工艺过程中的安全性,是作为生产过程中不可分割的因素存在的,本质安全主要取决于工艺、设备以及物料的化学性、物理性、使用数量、使用条件等
工业炸药包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等
爆破技术利用炸药爆炸的能量,对介质作功,破坏某种物体的
结构,以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术
PBAT聚己二酸/对苯二甲酸丁二酯(Poly butylene eeadipate-co-terephthalate),己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物
BDO1,4-丁二醇,制造PBAT树脂的主要原料之一
PLA聚乳酸(Polylacticacid),使用可再生的植物资源(如玉米)所提出的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料
PBS聚丁二酸丁二醇脂(Poly butylene succinate),一种生物降解树脂材料

除特别说明外,本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系在计算时“四舍五入”所致。

第一节 本次发行方案

一、发行人基本情况

中文名称:山西同德化工股份有限公司英文名称:SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.股票上市地:深圳证券交易所证券简称:同德化工证券代码:002360公司设立日期:2001年6月10日公司上市日期:2010年3月3日注册资本:39,833.433万元注册地址:山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口法定代表人:张云升董事会秘书:邬庆文联系电话:0350-7264191联系传真:0350-8638196邮政编码:036599公司网址:http://www.tondchem.com统一社会信用代码:91140000112220278L经营范围:助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务(限分支机构使用)、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件(国家禁止进口的品种除外)并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务;研发、生产、销售二氧化硅系列产品(饲料添加剂)(2025年03月24日),粉状乳化、胶状乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其它铵油类炸药、现场混装车(具体详见民用爆炸物品生产许可证,有效期至2022年04月08日),房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、“白色污染”日益严重,生物降解塑料是治理“白色污染”的有效手段传统塑料制品作为重要的基础材料,在极大便利人们生活的同时,由于其主要原材料聚乙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯等高分子树脂具有极强的稳定性,在自然环境状态下难以降解,不仅会占用大量土地资源,也会对水体、空气造成污染,即“白色污染”。“白色污染”现在已成为极大的环境问题。此外,由于塑料制品的生产原料主要为石油,也给能源危机蒙上了阴影。中国是世界上十大塑料制品生产和消费国之一,随着经济的发展,我国对于“白色污染”问题愈发重视,国务院将制定“白色污染”综合治理方案列为重点改革任务。发展生物降解材料替代传统塑料成为趋势。2021年,“碳达峰、碳中和”概念及相关工作指导要求被首次写入政府工作报告。建立健全绿色低碳循环发展经济体系,促进经济社会发展全面绿色转型,是实现“碳达峰、碳中和”目标以及解决我国资源环境生态问题的基础之策。发展低碳经济是作为协调、保护全球气候和促进国家经济发展的一项根本途径,生物降解塑料是开启低碳经济发展的金钥匙。生物降解塑料制品作为一种新型环保材料,不仅有较好的延展性、断裂伸长率、耐热性能及抗冲性能,而且具有优良的生物降解性,是当前应用最好的降解材料之一,并且具有质轻、防水、耐用、生产技术成熟、成本低的优点,在全世界被广泛应用且呈逐年增长趋势。

2、“禁塑”政策正式推出,鼓励使用生物降解塑料

国家发改委和生态环境部于2020年1月16日发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号),明确分年度实施禁塑计划,分别在2020年末、2022年末和2025年末分步完成塑料污染治理。此次“限塑令”不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大的塑料,还加快推广塑料的可替代产品,比如可降解塑料、纸质包装等,有助于加快可降解塑料对传统塑料的替代进程,为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策基础。

2020年7月17日,国家发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》(发改环资〔2020〕1146号),明确规定了全国

“禁塑”时间表,各省陆续出台了“禁塑”规定。“禁塑令”为可降解塑料市场快速发展奠定了良好的政策基础。

3、PBAT需求大幅增长,BDO市场空间逐步放大

“限塑”已在全球大多数国家实行,随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大,全生物可降解塑料呈现出良好的市场前景。同时,随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧,使用PBAT替代传统塑料原料,是彻底消除“白色污染”最有效的方法之一,因此,PBAT得到了飞速的发展,并赢得了世界的关注和重视。

PBAT作为全生物可降解塑料,可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统计,2020年-2021年在建和规划建设的PBAT产能已超过800万吨/年,BDO作为PBAT主要生产原料,势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响PBAT装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。本项目为BDO、PBAT产业链一体化项目,BDO产品的稳定产出可以为本次PBAT项目及市场新增PBAT生产项目的稳定生产运营提供保障,BDO产品具有广阔的市场前景。

(二)本次发行的目的

公司拟通过本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后将用于“同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目”。同德科创材料有限公司是同德化工持有100%股权的全资子公司。

1、顺应市场趋势,响应国家战略

“白色污染”日益严重,在2030年前“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”的目标下,建立绿色低碳循环发展经济体系、促进经济社会发展全面绿色转型成为必然趋势。同德化工全资子公司同德科创建立6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目,是公司顺应塑料行业的变革趋势,响应国家“碳达峰、碳中和”战略之举,也是公司抓住转型升级的战略机遇期、扩大公司产业布局、提高自身的核心竞争力之举。

2、布局新产业,增加盈利增长点

公司目前主要从事的是民用炸药的研发、生产、销售(流通),以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务,是国内民爆行业中优势骨干企业,也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一,其经营业绩位居国内民爆行业前列。公司近年来一直致力于非民爆行业的拓展,“十四五”时期,在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下,公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局,积极进行转型升级,重点推进全生物降解塑料产业。本次发行有利于公司发展非民爆行业,布局新产业,增加新的利润增长点。

3、满足资金需求,优化资本结构

塑料行业是重资产行业,前期投资和后期经营所需资金量大,公司新建PBAT产业链一体化项目,资金需求明显。本项目主要采用股权、债权相结合的方式融资,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据本项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次发行完成后可优化公司财务结构。

综上所述,本次发行有利于公司转型升级、提升公司综合竞争力和盈利规模,同时公司财务结构也将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

三、本次发行方案概要

(一)发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定

的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

(四)定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过4,000.00万股(含4,000.00万股),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

(六)限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(七)募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额为不超过80,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后计划投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称计划总投资额募集资金投入额
1同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目274,141.9380,000.00
合计274,141.9380,000.00

(八)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(九)本次发行前滚存利润的安排

公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润,由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

(十)决议有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,本次非公开发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方参与本次非公开发行构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况

报告书中披露。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2021年6月30日,公司实际控制人为张云升,其通过普通股股票账户直接持有公司7,209.75万股股份,占公司总股本的18.10%;其通过国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划账户间接持有公司796.00万股股份,占公司总股本的2.00%;合计持有公司8,005.75万股股份,占公司总股本的20.10%。公司本次发行的股票数量将不超过4,000.00万股,假设实际控制人张云升不参与本次发行的认购,本次发行完成后,张云升仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。

六、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额为不超过80,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后计划投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称计划总投资额募集资金投入额
1同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目274,141.9380,000.00
合计274,141.9380,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

公司将根据募集资金使用管理的相关规定,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

二、本次发行募集资金项目背景和必要性

(一)本次发行募集资金项目背景

1、“白色污染”对生态威胁不断增强,生物降解塑料是治理“白色污染”的有效手段

目前“白色污染”是全球面临的共同问题,在造成环境污染的诸多因素中,塑料废弃物造成的公害已引起了社会的广泛关注。二十一世纪是环境保护愈显重要的世纪,世界各国对环保技术、环保产品的研究开发都予以极大的关注。随着经济的发展,我国对于塑料造成的环境污染问题愈发重视,生态环境部已将治理“白色污染”列为重点工作之一。根据预测数据,2050年海洋中的不可降解微塑料颗粒与鱼的比例将由现在的1∶5提高到1∶1,引发生态危机;2050年用于生产塑料的石油将占原油产量的20%,引发能源危机,因此发展生物降解材料是治理“白色污染”,缓解能源危机的有效办法。

发展低碳经济已成为世界性的潮流,把低碳经济的发展作为协调、保护全球气候和促进国家经济发展的一项根本途径。生物降解塑料是开启低碳经济的金钥匙,生物降解塑料制品作为一种新型环保材料,具有质轻、防水、耐用、生产技

术成熟、成本低的优点,在全世界被广泛应用且呈逐年增长趋势。

2、可降解塑料市场需求剧增,加速PBAT、BDO产品需求塑料制品由于其性能优良,生产便利,原料丰富,为全世界使用量最大的材料。目前全球每年塑料的产量在4亿吨左右,而每年的废弃塑料量已经超过了3,000万吨。由于化学性质稳定,废弃塑料在自然界中历经百年不分解,造成了严重的“白色污染”,已经成为当前重大的社会问题。PBAT是公认的最具发展潜力的可降解塑料产品,据统计,目前在建和规划建设的PBAT产能已超过800万吨/年,作为PBAT合成的重要中间体,1,4-丁二醇(BDO)的需求持续增长,具有良好的市场前景。

3、“禁塑”政策正式推出,鼓励使用生物降解塑料

我国“限塑令”推出较早,早在1999年1月,国家经贸委发布了《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第一批)》(国家经贸委令第6号),规定2000年底前全面禁止生产和使用一次性发泡塑料餐具的文件。2020年1月16日,国家发改委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号)。此次“限塑令”不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大的塑料,还加快推广塑料的可替代产品,比如可降解塑料、纸质包装等,有助于加快可降解塑料对传统塑料的替代进程。这也为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策基础。2020年4月,在《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号)发布三个月后,国家发改委对《禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录(征求意见稿)》公开征求意见。从本次《征求意见稿》来看,国家大幅加强了对不可降解塑料制品的生产和使用的管控;《征求意见稿》中明确进一步加快推广塑料的可替代产品,比如可降解塑料、纸质包装等,有助于加快可降解塑料对传统塑料的替代进程。在未来社会生活中,在一些可替代场景,如餐饮外卖、快递包装等领域,对生物降解塑料制品的需求会有巨大增长;“禁塑令”为可降解塑料市场快速发展奠定了良好的政策基础。

(二)本次发行募集资金项目必要性

1、顺应政策导向、提前实施产业布局

随着“白色污染”日趋严重,国家出台了多项治理措施。国家经贸委最早于1999年发布《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第一批)》(国家经贸委令第6号),规定了2000年底前全面禁止生产和使用一次性发泡塑料餐具。2007年12月31日,国务院办公厅发布了《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》,即“限塑令”,规定“自2008年6月1日起,在所有超市、商场、集贸市场等商品零售场所实行塑料购物袋有偿使用制度,一律不得免费提供塑料购物袋。”

在限制塑料制品使用的同时,生物降解塑料作为传统塑料制品的有效替代品,可以通过微生物的生命活动在较短时间内完全转化为二氧化碳和水,也得到了国家政策的大力支持。2018年,中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布新修订的《快递封装用品》系列国家标准,要求快递包装袋宜采用生物降解塑料,减少“白色污染”,并相应增加了生物分解性能要求。2020年1月,国家发改委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号),明确指出到2022年,一次性塑料制品消费量明显减少,替代产品得到推广。2020年7月,国家发改委联合生态环境部等部门印发《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》(发改环资〔2020〕1146号),要求加强对禁止生产销售塑料制品的监督检查以及对零售餐饮、农用地膜等领域禁限塑的监督管理。

PBAT、PLA等是未来最具有发展潜力的可降解塑料产品,BDO是PBAT的主要生产原料,随着上世纪PBS和其同系物PBAT的成功研发,可降解塑料的发展进入了全新阶段。公司本次投资建设的PBAT新材料产业链一体化项目的主要产品包括BDO和PBAT,两种产品均符合国家产业政策发展方向,且具有良好的市场前景,能够实现产业布局优化、凸显协同优势。

本项目立足新材料项目建设,在“碳达峰、碳中和”的大形势下,加速可降解塑料产业的建设已成为国家的重要战略,本项目的规划符合国家政策和区域发展的需要,对于公司产业转型升级和高质量发展具有重要的意义。

2、生产可降解塑料PBAT,有效缓解“白色污染”

根据国家产业政策及山西省相关政策要求,公司结合国内外市场的需求和公司的转型发展方向,决定设立全资子公司同德科创材料有限公司,新建PBAT新材料产业链一体化项目。本项目主要产品之一PBAT为可降解塑料,其不仅能使

塑料垃圾减容、减量,而且作为有限的、不可再生的、日渐减少的石油资源的补充替代品具有重要意义,有利于可持续发展战略的实施;从更深远意义上讲,可以减少碳排放,应对全球气候变暖,保护人类生存的环境。

3、一体化建设是项目稳定生产运营的迫切需要

随着全国各地“禁塑令”政策的发布与试行,可降解塑料行业呈现出蓬勃发展态势,BDO作为PBAT主要生产原料,势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响PBAT装置能否连续稳定运行且保持稳定的盈利能力,因此BDO与PBAT一体化建设是本项目稳定生产运营的迫切需要。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)国家产业政策奠定行业市场基础

国家发改委和生态环境部于2020年1月16日发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号),明确分年度实施禁塑计划,分别在2020年末、2022年末和2025年末分步完成塑料污染治理。此次“限塑令”不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大的塑料,还加快推广塑料的可替代产品,比如可降解塑料、纸质包装等,有助于加快可降解塑料对传统塑料的替代进程,为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策基础。

2020年7月17日,国家发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》(发改环资〔2020〕1146号),明确规定了全国“禁塑”时间表,各省陆续出台了“禁塑”规定。“禁塑令”政策的发布进一步为可降解塑料市场快速发展奠定了良好的政策基础。

(二)PBAT是可降解塑料领域主流产品,发展前景广阔

从可降解塑料产品种类来看,PBAT是目前市面上主流生物降解材料的一种,是以原油/煤为原料,经酯化缩聚反应进行工业化制备。基于良好的可降解性以及经济性,PBAT相比于其他可降解塑料竞品的优势在于其性能优良、生产技术较成熟、产业化程度较高,已经成为可降解塑料行业的主流产品,发展前景广阔。

(三)PBAT需求大幅增长,BDO市场空间逐步放大

“限塑”已在全球大多数国家实行,随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大,全生物可降解塑料呈现出良好的市场

前景。同时,随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧,使用PBAT替代传统塑料原料,是彻底消除"白色污染"最有效的方法之一,因此,PBAT得到了飞速的发展,并赢得了世界的关注和重视。

PBAT作为全生物可降解塑料,可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统计,2020年-2021年在建和规划建设的PBAT产能已超过800万吨/年,BDO作为PBAT主要生产原料,势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响PBAT装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。本项目为BDO、PBAT产业链一体化项目,BDO产品的稳定产出可以为本次PBAT项目及市场新增PBAT生产项目的稳定生产运营提供保障,BDO产品具有广阔的市场前景。

四、本次募集资金投资项目情况

(一)项目基本情况

本项目为“同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目”,总投资274,141.93万元,项目实施主体为公司全资子公司同德科创,项目所在地为山西省忻州市原平市原平经济技术开发区。

(二)项目实施主体

公司名称同德科创材料有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所山西省忻州市原平市原平经济技术开发区跨越大道
法定代表人张云升
统一社会信用代码91140981MA0LHWEEX0
注册资本20,000万人民币
股权结构同德化工持股100%
成立日期2021年4月7日
经营范围研发、生产、销售化工材料、化工产品(不含危险化学品);生物降解塑料原料及其制品(不含危险化学品)的研发、生产、销售;自营进出口业务(国家禁止或者限定的技术和产品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)建设内容及投资预算

本项目建设内容主要包括PBAT及其主要原材料BDO的主要工艺装置、生产装置及其配套系统装置,以及相应的公用工程和辅助设施。

本项目预算投资总额为274,141.93万元,其中设备购置费134,690.56万元、安装工程费54,618.59万元、建筑工程费39,690.79万元、其他工程费45,141.98万元。

(四)项目效益分析

本项目的实施,将有助于公司转型升级,有利于公司抓住降解塑料发展趋势,丰富产品结构,提升盈利能力和抗风险能力,实现绿色、可持续发展,为公司带来良好的经济效益和社会效益。本项目分项目前期、工程建设、试车投产三个阶段进行。项目前期包括:可行性研究报告的编制及评估、报批,环境影响评价报告、安全评价报告等的编制和批复等;工程建设阶段包括:工程设计、设备和材料的采购、现场施工等;试车投产包括:设备和管道吹扫、清洗、单机试车、联动试车及化工投料试车、考核验收等。从工程建设阶段开始,共26个月建成投料试车。经测算,项目投产后,税后内部收益率为33.80%,税后回收期为4.64年。

(五)项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日,本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》(登记备案项目代码:2105-140962-89-01-925860),其余手续均在办理过程中。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营的影响

本次募集资金投资项目顺利实施有利于公司转型升级,增加新的利润增长点,有利于公司抓住可降解塑料发展趋势,丰富产品结构,提升盈利能力和抗风险能力,实现绿色、可持续发展,为公司带来良好的经济效益和社会效益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成投产后,公司的生产经营规模将进一步提升,抗风险能力得以增强,主营业务收入和净利润将得到提升,公司财务状况得到优化与改善;公司总资产、净资产规模将进一步增加,资本实力进一步增强,资产负债率将有所下降,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,为公司的持续发展提供良好的保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于“同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目”。本次发行后公司主营业务将新增生物可降解塑料及BDO相关业务,资产结构也会相应增加其项目涉及的资产及负债等。本次发行募集资金的使用有助于公司布局新产业,增加新的利润增长点,增强资本实力,充实营运资金,有利于公司长远经营发展。

(二)本次发行对《公司章程》的影响

本次发行后,公司股本总额、注册资本将增加,股本结构将发生变化,公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商变更登记手续。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司的股本总额将会相应扩大,公司的股权结构不会发生重大变化,不会导致公司股权分布不满足上市条件,也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

(四)高管人员结构的变化情况

本次发行完成后,公司不会对公司高管人员进行重大调整,公司高管人员结构不会发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司的财务状况将带来积极影响。本次发行完成后,公司的总资产及净资产将明显增加,流动资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力。

本次募投项目的建成投产将有助于公司产业转型以及经营业绩的持续增长,增强公司综合竞争优势和可持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在

本次募集资金投资项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加;项目产生效益后,公司经营活动产生的现金流量有望进一步提升。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

(一)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。

(二)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司实际控制人、控股股东在本次发行前后不会发生变化,因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

(三)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

公司不会因本次发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

(四)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

公司不会因本次发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

本次发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将有所提升,公司的财务结构继续保持稳健,不存在因本次发行导致负债大量增加的情况。本项目主要采用股权、债权相结合的方式融资,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据本项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次发行完成后可优化公司财务结构。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、安全风险

安全是民爆行业的立身之本,是民爆行业发展的前提和基础。公司高度重视安全生产,严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程,建立健全安全管理体系,强化现场安全管理,加大安全投入,加强员工的安全教育培训,强化安全检查和隐患整改,坚持技术创新,采用和引进先进工艺技术和生产设备,确保安全措施的落实,不断提升本质安全水平。

尽管公司采取了以上安全措施,但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性,不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故,从而对公司的生产经营构成影响。

二、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硝酸铵,是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2018年,全年均价为1,953元/吨,2019年均价为2,004元/吨,比2018年均价上升2.61%;2020年均价为1,969元/吨,比2019年下降1.75%,其中一、四季度价格较高于二、三季度;2021年1-6月,硝酸铵价格整体呈上升趋势,截至6月末硝酸铵市场价格为3,480元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

民爆生产企业的产品售价存在一定刚性,向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨,将不利于公司的成本控制,挤压利润空间,从而对经营业绩造成不利影响。

三、宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业,肩负着为国民经济建设服务的重要任务,民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业,而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高:当宏观经济处于上升阶段,固定资产投资和基础建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对民爆产品的需求旺盛;当宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对民爆产品需求降低。

尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段,经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障,但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓,对民爆产品的整体需求也将降低,这将对公司的经营产生不利影响。

四、经营管理风险

(一)规模扩张所带来的管理风险

公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验,治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后,公司资产规模将大幅提高,人员规模也会大幅增长,需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模扩张导致的管理风险。

(二)控股股东、实际控制人控制不当的风险

公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生为公司董事长,对公司具有相对控制权。本次股票发行后,张云升先生仍为公司实际控制人,加之其公司董事长的职务,对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度,从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是,张云升先生仍可能凭借其控股地位,影响公司人事、生产和经营管理决策,对公司生产经营活动造成影响。

(三)新增业务带来的挑战

虽然公司已建立了规范的管理体系,但本次募投项目将新增全生物可降解塑料和BDO业务,未来公司规模不断扩大,公司经营决策和风险控制难度将增加,管理难度将提高。如果公司未能实施有效的管理,将对经营业绩造成不利影响。

五、募投项目风险

(一)募投项目的实施与技术风险

募投项目建设和建成后的生产运营对公司在项目的组织、实施及技术研发、

生产工艺管理、人才引进及对外合作等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目建设进行了深入的研究和严密的论证、组织,并储备了相当的技术以用于募投项目的实施,但是若募投项目建设未能按计划实施,或受到不可抗力因素的影响,项目的实施进度将受到影响,投产后可能无法按计划实现收益。

(二)募投项目的运营风险

项目设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面,都需要一定时间进行建设和完善,因此项目设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进,能否实现健康高效的运营,实现预期发展目标,尚存在一定的不确定性。

(三)募投项目预期效益不能实现的风险

虽然我国“限塑令”已开始,全生物降解塑料产品属于高速增长期,募集资金投资项目具有良好的市场前景,但本次募投项目主要为资本性支出,项目建成后将产生相应的折旧和摊销费用,从项目开始建设到项目完成并创造效益需要一定时间,项目投入初期新增的折旧和摊销费用会对公司业绩产生一定影响;虽然项目的可行性经过充分论证,但未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化,募集资金投资项目将存在不能实现预期效益、对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

六、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,募集资金使用效益短期内难以全部显现,短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

七、本次发行审批及发行风险

本次发行尚需经过股东大会同意和中国证监会核准,能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。此外,由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行《公司章程》,公司的利润分配的政策如下:

(一)利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在公司具备现金分红的条件下,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(四)利润分配的期间间隔及比例

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年

进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(六)利润分配的决策程序和机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会

审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

二、公司近三年利润分配情况

截至本预案公告日,公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红(包括上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额)情况如下:

(1)2018年度利润分配方案

2019年4月23日,公司2018年度股东大会作出决议,公司以总股本391,512,600股剔除已回购股份(公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股)后373,805,292股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),共计分配现金红利3,738.05万元。2019年5月14日,本次权益分派实施完毕。

(2)2019年度利润分配方案

2020年5月12日,公司2019年度股东大会作出决议,公司以总股本391,512,600股剔除已回购股份(公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股)后373,805,292股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),共计分配现金红利5,607.08万元。2020年5月25日,本次权益分派实施完毕。

(3)2020年度利润分配方案

2021年5月11日,公司2020年度股东大会作出决议,以公司权益分派实施时股权登记日剔除已回购股份(公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股)后380,630,110股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),

共计分配现金红利3,806.27万元。2021年5月25日,本次权益分派实施完毕。

依据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》中的规定“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”2018年,公司以现金为对价,采用集中竞价方式回购股份共计9,747.86万元,视同分红9,747.86万元。2019年,公司以现金为对价,采用集中竞价方式回购股份共计257.83万元,视同分红257.83万元。

根据《审计报告》及已披露的年度报告,最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为154.69%,超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,详细情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度2018年度合计
实现的可分配利润15,320.4115,223.1014,367.7444,911.25
现金股利3,806.275,864.9113,485.9123,157.09
最近三年实现的年均可分配利润14,970.42
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例154.69%

注:2018年度现金股利13,485.91万元包括现金分红3,738.05万元和因回购视同上市公司现金分红的9,747.86万元。2019年度现金股利5,864.91万元包括现金分红5,607.08万元和因回购视同上市公司现金分红的257.83万元。

三、公司未来三年分红规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关规定及要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,主要内容如下:

“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、未来三年内,在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下,每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、在符合分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的实际盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。”

第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响、公司采取的措施及承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

(一)财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

1、本次发行于2022年5月底实施完毕,且公司已发行的可转换公司债券自2021年初至2022年5月末没有新增转股。假设本次发行的股票数量为上限4,000.00万股,最终募集资金总额为上限80,000.00万元(不考虑发行费用的影响)。本次发行前公司总股本为391,543,888股(截至2020年末)。上述假设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准;

2、2020年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为153,204,078.23元、153,011,109.46元。鉴于公司2021年审计报告尚未出具,本次测算假设2021年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平,假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

3、假设不考虑2021年及2022年度内实施的利润分配的影响,且无其他可能产生的股权变动事宜;

4、在预测发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜;

5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化;

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

项 目2020年度/2020年末2021年度/2021年末2022年度/2022年末
发行前发行后
总股本(股)391,543,888391,543,888391,543,888431,543,888
本次发行股数(股)40,000,000
本次发行募集资金总额(万元)80,000.00
假设1:假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平
归属于母公司所有者权益(万元)126,725.41142,045.82157,366.22237,366.22
归属于母公司所有者的净利润(万元)15,320.4115,320.4115,320.4115,320.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)15,301.1115,301.1115,301.1115,301.11
基本每股收益(元/股)0.410.390.390.37
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.410.390.390.37
加权平均净资产收益率12.74%11.40%10.23%7.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率12.72%11.39%10.22%7.79%
假设2:假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2021年增加10%
归属于母公司所有者权益(万元)126,725.41142,045.82158,898.26238,898.26
归属于母公司所有者的净利润(万元)15,320.4115,320.4116,852.4516,852.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)15,301.1115,301.1116,831.2216,831.22
基本每股收益(元/股)0.410.390.430.41
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.410.390.430.41
加权平均净资产收益率12.74%11.40%11.20%8.55%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率12.72%11.39%11.19%8.54%
假设3:假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2021年增加20%
归属于母公司所有者权益(万元)126,725.41142,045.82160,430.31240,430.31
归属于母公司所有者的净利润(万元)15,320.4115,320.4118,384.4918,384.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)15,301.1115,301.1118,361.3318,361.33
基本每股收益(元/股)0.410.390.470.44
扣除非经常性损益后基本每0.410.390.470.44
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率12.74%11.40%12.16%9.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率12.72%11.39%12.14%9.28%

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,公司总股本和净资产规模将会相应增加。由于募投项目产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行拟募集资金总额为不超过80,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后计划投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称计划总投资额募集资金投入额
1同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目274,141.9380,000.00
合计274,141.9380,000.00

(一)为公司发展提供资金支持

1、顺应市场趋势,响应国家战略

“白色污染”日益严重,在2030年前“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”的目标下,建立绿色低碳循环发展经济体系、促进经济社会发展全面绿色转型成为必然趋势。同德化工全资子公司同德科创建立6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目,是公司顺应塑料行业的变革趋势,响应国家“碳达峰、碳中和”战略之举,也是公司抓住转型升级的战略机遇期、扩大公司产业布局、提高自身的核心竞争力之举。

2、布局新产业,增加盈利增长点

公司目前主要从事的是民用炸药的研发、生产、销售(流通),以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务,是国内民爆行业中优势骨干企业,也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一,其经营业绩位居国内民爆行业前列。

公司近年来一直致力于非民爆行业的拓展,“十四五”时期,在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下,公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局,积极进行转型升级,重点推进全生物降解塑料产业。本次发行有利于公司发展非民爆行业,布局新产业,增加新的利润增长点。

(二)改善公司财务状况,满足业务发展需求

塑料行业是重资产行业,前期投资和后期经营所需资金量大,公司新建PBAT产业链一体化项目,资金需求明显。本项目主要采用股权、债权相结合的方式融资,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据本项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次发行完成后可优化公司财务结构。

综上所述,本次发行有利于公司转型升级、提升公司综合竞争力和盈利规模,同时公司财务结构也将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售(流通),以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。本次募集资金主要用于PBAT新材料产业链一体化项目。本次募投项目属于公司全新开拓的业务板块,与公司现有业务无明显相关性与协同性。

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益;募投项目的实施有利于公司发展非民爆行业,布局新产业,优化产品结构,增强盈利能力,提升综合竞争力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

同德化工经过多年的发展,一直注重人才建设,培养和积聚了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队,其对公司的技术、生产、经营管理理念熟悉、经验丰富,具有很好的沟通协作效应。对于本次募投项目运行所需的人员,公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才,根据项目的特点、运营模式,对相关人员进行针对性的培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

公司作为高新技术企业,自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展,通过不断的积累与创新,公司培养和组建了一批核心技术人才队伍,为公司技术水平的不断提高奠定了基础。目前公司现有民用炸药生产许可能力和生产规模在山西省内前列。公司拥有一支多学科、高素质、高水平的专业技术人才队伍。

公司积极探索可降解塑料行业,本次与华陆工程科技有限责任公司签订PBAT新材料产业链一体化项目工程总承包合同,华陆工程科技有限责任公司作为建设方为公司进行PBAT新材料产业链一体化项目建设。华陆工程科技有限责任公司在工程建设方面有丰富的经验,是具有工程全过程总承包能力的国际型工程公司。

3、市场储备

同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处,公司凭借优质产品及服务在晋、陕、蒙等地区获得了良好的市场口碑;同时本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,市场前景广阔。公司良好的品牌形象以及本次募集资金投资项目广阔的市场前景,将为公司赢得更多优质客户及大量订单。

综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》,积极提高资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化

投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

(一)夯实民爆主业,增强整体竞争力

公司继续努力做好民爆主业,逐步扩大爆破一体化业务,优化产品结构,提升生产线的智能化水平,进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后,将改善公司资产结构、降低资产负债率,提高公司抗风险能力,增强公司的整体竞争力。

(二)保障并加快募集资金投资项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金在扣除发行费用后将用于“同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目”。本次募集资金投资项目投产后,公司将形成新的利润增长点,公司产品结构将得到优化,公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强,公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升,有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到账后,公司将严格执行募集资金使用计划,积极调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,提高公司股东回报。

(三)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公

告〔2013〕43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019年修订)》的精神,公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

(五)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、若公司后续拟实施股权激励时,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意承担相应的法律责任。”

(二)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下:

“本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意承担相应的法律责任。”

山西同德化工股份有限公司董事会

2021年10月23日


  附件:公告原文
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