| 证券代码：002360 | 证券简称：同德化工 | 公告编号：2021-078 |
| 债券代码：128103 | 债券简称：同德转债 |
山西同德化工股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函
1、监管函内容
公司于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书〔2017〕21号）《关于对山西同德化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，主要内容为：
（1）关联方期间非经营性占用资金未披露
2016年1月5日-6日，母公司通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一分公司（以下简称“宏图建设”）向实际控制人关联方河曲县华城房地产开发有
限公司（实际控制人之子张烘控制的公司）转账1,500万元，2016年6月-12月期间，河曲县华城房地产开发有限公司通过宏图建设累计向母公司还款876万元，其余款项作为忻州技术中心工程款，由河曲县华城房地产开发有限公司支付给宏图建设。公司未在2016年季报、半年报、年报及2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。
（2）关联交易未履行相应审批程序并披露
大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）为上市公司关联法人，2016年，公司对同联民爆销售额为2,644.70万元，占公司2015年净资产2.03%，根据《山西同德化工股份有限公司章程》第一百三十八条相关规定，该交易需经董事会审议批准，公司未履行相关的审议程序并披露，2016年年报中也未将同联民爆作为关联方披露。
（3）前五大客户和供应商披露不准确
2016年度，公司实际的前五大供应商分别为：陕西恺欣化工有限公司采购金额为5,752.07万元（年报披露金额为5,488.65万元，简称“陕西恺欣”）、山西壶化集团股份有限公司采购金额为2,609.50万元、天脊煤化工集团股份有限公司采购金额为1,438.33万元、北京众缘泽科贸有限公司采购金额为1,049.19万元、河北瑞联化工有限公司采购金额为749.48万元。2016年年报中，公司前五大供应商仅披露了陕西恺欣。
2016年度，公司实际的前五大客户包括：山西汾西正晖煤业有限责任公司昌元煤矿销售金额为6,656.41万元、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司销售金额为3,746.22万元。2016年年报中，公司未将上述客户纳入前五大客户披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改措施
针对上述问题，公司做出了以下整改：
（1）2017年12月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于对山西监管局行政监管措施决定书整改报告的公告》（公告编号2017-032）。
（2）针对关联方期间非经营性占用资金的违规事项，公司将进一步加强董事、监事、高管人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。
（3）针对未履行关联交易相应审批程序，公司在第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议补充审议通过并披露。同时公司将加强相关责任人员对中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
（4）针对公司供应商和客户披露不准确问题公司已重新统计，更新了2016年年报并发布了《关于<2016年度报告>全文的更正公告》（公告编号2018-019），同时公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
公司将以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评
1、通报批评内容
2018年8月17日深交所对公司、河曲县华城房地产开发有限公司、张烘、张云升、邬庆文、金富春就控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易以及
供应商客户披露错误提出了通报批评。
同德化工的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.6条的规定。
同德化工董事、副总经理、实际控制人的一致行动人张烘及其控制的河曲县华城房地产开发有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工实际控制人、董事长张云升未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；董事、总经理兼董事会秘书邬庆文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工财务总监金富春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则》（2014年修订）第
17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
“1、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对河曲县华城房地产开发有限公司给予通报批评的处分；
3、对山西同德化工股份有限公司实际控制人、董事长张云升，董事、副总经理、实际控制人一致行动人张烘，董事、总经理兼董事会秘书邬庆文和财务总监金富春给予通报批评的处分。
对于山西同德化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施
上述深交所通报批评出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。
（三）深圳证券交易所中小板公司管理部出具对公司董事、监事、高级管理人员的监管函
1、监管函内容
2018年8月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员的监管函》（中小板监管函〔2018〕第162号），指出张乃蛇、樊尚斌、郑俊卿、张建华、李玉敏、张晓东、白利军、许新田、邬宇峰、白建民、邬敦伟就未审议和及时披露关联交易、供应商客户披露错误存在违规行为。监管函指出：“你们未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对上市公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、整改措施
深交所中小板公司管理部监管函出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。
（四）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管关注函
1、监管函内容
2020年8月3日至7日，山西证监局于对公司进行了现场检查，2020年10月19日，山西证监局就此次检查关注的问题向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司的监管关注函》（晋证监检查〔2020〕第152号）。现场检查中山西证监局主要关注到以下问题：
（1）信息披露方面
①2019年年报存在错误和遗漏。如前五名供应商的采购金额、比例存在前后不一致情况；未完整披露利润分配事项通过董事会审议的届次、具体的现金分红比例以及分红总额；未完整披露拟申请银行授信的额度等。
②未对董事减持进展情况进行临时披露。2019年5月8日，公司披露董事郑俊卿计划减持公司股份。在减持时间过半时，公司未披露其减持进展情况。
③子公司签署日常经营合同披露不及时。2019年11月8日，子公司山西同德爆破工程有限责任公司与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，2020年预计产生工程爆破收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至2020年1月6日才对上述事项进行披露。
（2）内部控制方面
①子公司对外提供借款需履行的内部审批程序不明确，仅由子公司股东会或董事会审议通过，没有履行上市公司审议程序。截至2019年末，子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）向其少数股东的母公司深圳市商贸通供应链管理有限公司（以下简称“商贸通”）提供借款1,293.66万元，占2018年末经审计净资产的1.26%，该借款履行了同德通的股东大会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序；子公司广灵县同德精华化工有限公司向其少数股东的子公司广灵县精华化工有限公司提供借款334.86万元，占2018年末经审计净资产的0.33%，履行了广灵县同德精华化工有限公司的董事会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序。
②子公司对外担保事项履行内部决策程序、信息披露滞后。2020年5月6
日，子公司同德通与中国银行股份有限公司深圳东部支行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定同德通为中国银行股份有限公司深圳东部支行与商贸通之间的抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占2019年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。
③公司对外投资事项履行内部决策程序滞后。子公司余热宝科技有限公司成立于2020年7月21日，注册资本9,000万元，占2019年末经审计净资产的7.9%，上市公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序。
（3）公司治理方面
①《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
②公司《信息披露管理制度》规定，对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应经董事长审核签字后方可公开披露。实际上，公司部分上述形式的临时公告仅由董秘签字后披露，与制度规定不符。
③公司未及时更新《财务管理制度》中金融工具相关内容，应收账款坏账计提方法仍为账龄法。
④公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；股东樊高伟的股东大会授权表决书中“委托人持股数量”填写不准确；第七届监事会第七次会议通知中审议事项列示不全。
⑤公司第七届董事会战略委员会委员有6名，全部为非独立董事，主任委员为副董事长张烘，不符合相关规定。
（4）内幕信息知情人登记管理方面
公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。
你公司应高度重视上述问题和风险，进一步强化规范运作意识，完善相关内部控制体系，认真做好信息披露工作，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。
2、整改措施
针对上述问题，公司做出了以下整改：
（1）针对《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定的事项，公司已在《山西同德化工股份有限公司章程（2021年4月）》作出修订，即在第三条新增公司首发上市、资本公积转增股本、非公开发行、可转债发行情况；在第二十二条明确规定公司发行可转债时，可转债的发行、转股程序以及转股导致的公司股本变更等事项应根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转债募集说明书的约定办理。
（2）针对公司三会工作记录、资料不完整事项，公司在后续的股东大会、董事会会议记录中均增加了参会人员发言要点和主要意见。
（3）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关责任人员进行培训，学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》及《企业会计准则》等有关法律法规、部门规章制度，提高相关人员的业务水平和规范运作意识，提升公司信息披露质量、内部控制质量和公司治理水平。
（五）深圳证券交易所上市公司管理二部出具对公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函
1、监管函内容
2021年6月1日，深交所上市公司管理二部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函》（公司部监管函〔2021〕第52号），指出邬庆文作为同德化工的董事、总经理、董事会秘书，2020年11月13日至25日期间，累计卖出同德转债37,950张，卖出金额为6,268,018.87元；2020年12月31日至2021年1月27日期间，累计买入同德转债22,150张，
买入金额为3,408,252.26元。上述买卖同德转债的行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。监管函提示邬庆文：“你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你：作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照国家法律、法规，以及本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，合规买卖公司股票及其衍生品种。”
2、整改措施
邬庆文先生深刻意识到本次违规操作存在的问题，主动向公司上交产生的收益。
除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021年10月26日