股票简称：神剑股份 股票代码：002361 公告编号：2021-033
安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：140,997,830股发行股票价格：4.61元/股募集资金总额：人民币649,999,996.30元募集资金净额：人民币639,383,959.13元
二、本次发行股票上市时间
1、股票上市数量：140,997,830股
2、股票上市时间：2021年11月12日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象和限售期安排
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6,507,592 | 29,999,999.12 | 6 |
| 2 | 川江投资有限公司 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 3 | 四川国经资本控股有限公司 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 5 | 吕强 | 28,199,566 | 129,999,999.26 | 6 |
| 6 | UBS AG | 8,676,789 | 39,999,997.29 | 6 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 10 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 8,676,789 | 39,999,997.29 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 31,019,498 | 142,999,885.78 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 11,713,653 | 53,999,940.33 | 6 |
| 13 | 红土创新基金管理有限公司 | 4,772,230 | 21,999,980.30 | 6 |
| 14 | 尚忠月 | 5,422,993 | 24,999,997.73 | 6 |
| 15 | 陈蓓文 | 3,253,796 | 14,999,999.56 | 6 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 2,733,186 | 12,599,987.46 | 6 |
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 2,190,889 | 10,099,998.29 | 6 |
| 18 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 1,800,485 | 8,300,235.85 | 6 |
| 合计 | 140,997,830 | 649,999,996.30 |
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 8
四、本次发行的发行对象情况 ...... 14
五、本次发行的相关机构情况 ...... 24
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 26
一、本次发行前后公司相关情况 ...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ...... 30
一、发行人的主要财务数据和财务指标 ...... 30
二、管理层讨论与分析 ...... 32
第四节 中介机构对本次发行的合规性意见 ...... 33
一、保荐机构（主承销商）的意见 ...... 33
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 34第五节 备查文件 ...... 35
释 义在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
| 发行人、神剑股份、公司、上市公司 | 指 | 安徽神剑新材料股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 刘志坚 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 安徽神剑新材料股份有限公司本次向特定对象非公开发行不超过149,700,000股普通股股票之行为 |
| 保荐机构、保荐机构（主承销商）、主承销商、华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师、北京天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 发行人会计师、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 董事会 | 指 | 安徽神剑新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 安徽神剑新材料股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽神剑新材料股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度与2021年1-6月 |
| 最近三年及一期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年末与2021年6月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 安徽神剑新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Shenjian New Materials Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 刘志坚 |
| 成立日期 | 2002年4月18日 |
| 注册资本 | 837,574,116元(发行前) |
| 公司住所 | 安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区桥北工业园 |
| 邮政编码 | 241008 |
| 电话号码 | 0553-5316355 |
| 传真号码 | 0553-5316577 |
| 互联网网址 | http://www.shen-jian.com/ |
| 电子邮箱 | zq@shen-jian.com |
| 统一社会信用代码 | 913402007373350320 |
| 董事会秘书 | 吴昌国 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年3月3日 |
| 证券简称 | 神剑股份 |
| 证券代码 | 002361 |
| 所属行业 | 制造业-化学原料和化学制品制造业 |
| 经营范围 | 聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂(不含危险品)制造、销售；化工原料(不含危险品)销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 主营业务 | 化工新材料及高端装备制造 |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的股东大会、董事会审议情况
1、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2020年10月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门审核情况
1、2021年1月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了神剑股份本次非公开发行股票的申请。
2、2021年2月1日，神剑股份收到中国证监会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕285号），核准日期为2021年1月26日，有效期12个月。
（三）本次非公开发行的启动情况
2021年9月23日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了会后事项的承诺函。
（四）本次非公开发行的募集资金及验资情况
2021年10月12日，发行人及主承销商向本次发行获配的全体对象发送了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年10月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0251号）。根据该验资报告，截至2021年10月14日，保荐机构（主承销商）已收到发行人本次非公开发行的全部募股认购款649,999,996.30元。
2021年10月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年10月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021] 230Z0252号）。根据该验资报告，截至2021年10月15日止，神剑股份本次非公开发行人民币普通股140,997,830股，每股面值人民币1元，发行价格为4.61元/股，实际募集资金总额为人民币649,999,996.30元，扣除各项发行费用人民币10,616,037.17元（不含税），募集资金净额为人民币639,383,959.13元，其中计入股本人民币140,997,830元，计入资本公积人民币498,386,129.13元。
公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
（五）本次非公开发行的股份登记情况
公司本次发行的140,997,830股新增股份的登记托管及限售手续于2021年10月27日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为140,997,830股，符合发行人2020年第二次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号）中关于“核准公司非公开发行不超过251,272,234股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.61元/股。
北京市天元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股。
（四）募集资金及发行费用
本次非公开发行A股股票募集资金总额为649,999,996.30元，扣除各项发行费用人民币10,616,037.17元，实际募集资金净额人民币639,383,959.13元。其中新增注册资本人民币140,997,830元，增加资本公积人民币498,386,129.13元。
（五）上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市。
（六）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
本次非公开发行首轮认购阶段，主承销商共向135家投资者送达了认购邀请文件。投资者名单包括截至2021年8月31日发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方共计4家）、基金公司42家、证券公司18家、保险公司10家、以及49家董事会决议公告后至首轮申购报价日已经发送认购意向书的投资者。其中，主承销商于方案报送日（2021年9月10日）至首轮申购报价日（2021年9月28日12:00）期间，有17名新增投资者表达了认购意向，其中1名为基金公司，16名为其他投资者。
追加认购阶段（2021年9月28日12:00至2020年10月12日15:00），有2名新增投资者表达了认购意向，均为其他投资者，主承销商向上述投资者发送了《追加认购邀请书》。
截至2021年10月12日，本次非公开发行共向137家投资者送达了认购邀请文件及追加认购邀请文件，具体包括截至2021年8月31日发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计4家）、基金公司42家、证券公司19家、保险公司10家、以及50家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。
2、投资者申购报价情况
2021年9月28日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，共有13家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。
经华安证券与北京市天元律师事务所的共同核查确认，除长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的12家认购对象提交的《申购报价单》有效。长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）因与保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司存在关联关系，被认定为无效报价。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计3,000.00万元。申购报价单的具体情况如下表：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否已缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 4.66 | 3,000 | 是 | 是 |
| 2 | 川江投资有限公司 | 5.19 | 2,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否已缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 4.64 | 4,000 | ||||
| 3 | 四川国经资本控股有限公司 | 4.66 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.66 | 2,000 | 是 | 是 |
| 5 | 吕强 | 4.61 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | UBS AG | 4.62 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） | 4.62 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户） | 4.62 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合） | 4.62 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 4.64 | 4,000 | 是 | 是 |
| 11 | 长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.61 | 5,000 | 是 | 否 |
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 4.70 | 14,300 | 否（公募基金无需保证金） | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 4.61 | 3,600 | 否（公募基金无需保证金 | 是 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档。发行人和主承销商确定以4.61元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的总认购金额为4.69亿元，其中有效认购金额为4.19亿元。12家有效认购投资者全部获配。
由于首轮有效认购资金总额未达到65,000.00万元、有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件有效认购股数未达到251,272,234股且获配对象少于35名，发行人及保荐机构（主承销商）决定以4.61元/股的价格进行追加认购，于2021年9月28日12:00后向首轮获配的投资者征询追加意向，通过邮件向其发送《追加认购邀请书》，并向《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者发送了
《追加认购邀请书》及相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2021年9月28日12:00至10月12日15:00），簿记中心共收到11单《追加认购申购单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在《追加认购邀请书》发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。追加认购报价单的具体情况如下表：
| 序号 | 追加认购对象名称 | 报价 （元/股） | 追加认购金额 （万元） | 是否已缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 吕强 | 4.61 | 11,000 | 否（注） | 是 |
| 2 | UBS AG | 4.61 | 1,000 | 否（注） | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4.61 | 1,800 | 否（注） | 是 |
| 4 | 尚忠月 | 4.61 | 2,500 | 是 | 是 |
| 5 | 红土创新基金管理有限公司 | 4.61 | 2,200 | 否（公募基金无需保证金） | 是 |
| 6 | 陈蓓文 | 4.61 | 1,500 | 是 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 4.61 | 1,260 | 否（公募基金无需保证金） | 是 |
| 8 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 4.61 | 1,010 | 是 | 是 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 4.61 | 1,010 | 是 | 是 |
| 10 | 王建云 | 4.61 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 4.61 | 1,000 | 是 | 是 |
注：根据《追加认购邀请书》约定，已参与首轮认购的投资者在参与追加认购时无需缴
纳申购保证金。发行人和主承销商根据“已认购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上有效追加认购进行簿记建档，追加认购总金额为2.528亿元。
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送名单所列示的投资者范围内。
3、定价和配售情况
按照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《追加认购邀请书》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共18家，发行价格为4.61元/股，本次发行股票数量为140,997,830股，募集资金总额为649,999,996.30元。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 4.61 | 6,507,592 | 29,999,999.12 | 6 |
| 2 | 川江投资有限公司 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 3 | 四川国经资本控股有限公司 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 5 | 吕强 | 4.61 | 28,199,566 | 129,999,999.26 | 6 |
| 6 | UBS AG | 4.61 | 8,676,789 | 39,999,997.29 | 6 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合 | 4.61 | 4,338,394 | 19,999,996.34 | 6 |
| 10 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 4.61 | 8,676,789 | 39,999,997.29 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 4.61 | 31,019,498 | 142,999,885.78 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 4.61 | 11,713,653 | 53,999,940.33 | 6 |
| 13 | 红土创新基金管理有限公司 | 4.61 | 4,772,230 | 21,999,980.30 | 6 |
| 14 | 尚忠月 | 4.61 | 5,422,993 | 24,999,997.73 | 6 |
| 15 | 陈蓓文 | 4.61 | 3,253,796 | 14,999,999.56 | 6 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 4.61 | 2,733,186 | 12,599,987.46 | 6 |
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 4.61 | 2,190,889 | 10,099,998.29 | 6 |
| 18 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 4.61 | 1,800,485 | 8,300,235.85 | 6 |
| 合计 | 140,997,830 | 649,999,996.30 | - | ||
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会及深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（七）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、上海铭大实业（集团）有限公司
| 企业名称 | 上海铭大实业（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 姜蔚 |
| 成立日期 | 2002-12-26 |
| 企业地址 | 浦东新区佳林路655号1212室 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913101157461586728 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财务咨询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、川江投资有限公司
| 企业名称 | 川江投资有限公司 |
| 法定代表人 | 陶江辉 |
| 成立日期 | 2013-12-02 |
| 企业地址 | 四川省成都市天府新区天府大道南延线正兴镇广东街248号 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915101000833342322 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 |
3、四川国经资本控股有限公司
| 企业名称 | 四川国经资本控股有限公司 |
| 法定代表人 | 李明 |
| 成立日期 | 2021-03-11 |
| 企业地址 | 成都高新区仁和街39号1栋1层3号 |
| 注册资本 | 叁亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA68JL0497 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
4、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 成立日期 | 1999-08-18 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890794.7954万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5、吕强
| 姓名 | 吕强 |
| 住所 | 泰州市海陵区****** |
6、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 企业地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel,Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
7、泰康资产管理有限责任公司
| 企业名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 成立日期 | 2006-02-21 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”本次认购数量为4,338,394股、“泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户”本次认购数量为4,338,394股、泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合本次认购数量为4,338,394股，股份限售期为6个月。
8、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 杭州华弘国泰投资管理有限公司（委派代表：宁雪帆） |
| 成立日期 | 2016-08-08 |
| 企业地址 | 山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区2号楼205号办公室 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3CEW8AX3 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
9、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 成立日期 | 1998-04-09 |
| 企业地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 企业地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
11、红土创新基金管理有限公司
| 企业名称 | 红土创新基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 阮菲 |
| 成立日期 | 2014-06-18 |
| 企业地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 注册资本 | 40000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300306262177A |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 |
12、尚忠月
| 姓名 | 尚忠月 |
| 住所 | 衡水市桃城区****** |
13、陈蓓文
| 姓名 | 陈蓓文 |
| 住所 | 浦东新区张江镇****** |
14、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
15、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴） |
| 成立日期 | 2011-08-29 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 |
| 统一社会信用代码 | 91330206580528329K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的“宁聚映山红4号私募证券投资基金”本次认购数量为2,190,889股，限售期6个月。
16、浙江宁聚投资管理有限公司
| 企业名称 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 葛鹏 |
| 成立日期 | 2010-11-26 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206563886669Y |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 |
浙江宁聚投资管理有限公司管理的“宁聚开阳9号私募证券投资基金”本次认购数量为1,800,485股，限售期6个月。
本次发行的发行对象最终确定为18名，未超过35名，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系；本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况；除公司在定期报告或临时公告中已披露的信息外，截至本发行情况报告书暨上市公告书出具之日暂无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-光大银行-玉泉55号 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉1016号单一资产管理计划 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金兴途定增4号单一资产管理计划 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金兴途定增5号单一资产管理计划 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金兴途定增7号单一资产管理计划 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金东兴2号单一资产管理计划 | 是 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增58号单一资产管理计划 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金瑞通1号集合资产管理计划 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 是 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划 | 是 |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 是 |
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划 | 是 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划 | 是 |
| 22 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划 | 是 |
| 23 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 是 |
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | 是 |
| 25 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 是 |
| 26 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划 | 是 |
| 27 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新映山红7号集合资产管理计划 | 是 |
| 28 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新映山红9号单一资产管理计划 | 是 |
| 29 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新睿泽1号单一资产管理计划 | 是 |
| 30 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新龙腾大健康集合资产管理计划 | 是 |
| 31 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江152号单一资产管理计划 | 是 |
| 32 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金中道定增精选1号单一资产管理计划 | 是 |
| 33 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | 是 |
| 34 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | 是 |
| 35 | 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 是 |
| 36 | 浙江宁聚投资管理有限公司 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 是 |
参与本次发行申购的上海铭大实业（集团）有限公司、川江投资有限公司、四川国经资本控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、吕强、UBS AG、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、尚忠月、陈蓓文均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。泰康资产管理有限责任公司管理的基本养老保险基金一二零四组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
华夏基金管理有限公司及其参与认购产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、认购对象资金来源核查
经核查，本次发行发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。经过核查结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 风险等级是否匹配 | |||
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 普通投资者C5 | 是 | ||
| 2 | 川江投资有限公司 | A类专业投资者 | 是 | ||
| 3 | 四川国经资本控股有限公司 | 普通投资者C4 | 是 | ||
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 | ||
| 5 | 吕强 | B类专业投资者 | 是 | ||
| 6 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 | ||
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | A类专业投资者 | 是 | ||
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司（基本养老保险基金一二零四组合 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 红土创新基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 尚忠月 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 陈蓓文 | B类专业投资者 | 是 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 18 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 章宏韬 |
| 住所： | 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 |
| 联系电话： | 0551-65161765 |
| 传真： | 0551-65161659 |
| 保荐代表人： | 卢金硕、吕娟 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 住所： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 联系电话： | 010-57663888 |
| 传真： | 010-57663777 |
| 经办律师： | 谢发友、刘晓蕤 |
（三）审计机构
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 住所： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 联系电话： | 0551-63475800 |
| 传真： | 0551-63475800 |
| 经办会计师： | 廖传宝、沈童、郑鹏飞 |
（四）验资机构
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 住所： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 联系电话： | 0551-63475800 |
| 传真： | 0551-63475800 |
| 经办会计师： | 廖传宝、沈童、郑鹏飞 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2021年8月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘志坚 | 196,525,980 | 23.46 |
| 2 | 刘琪 | 32,000,000 | 3.82 |
| 3 | 刘绍宏 | 28,800,000 | 3.44 |
| 4 | 安徽神剑新材料股份有限公司回购专用证券账户 | 27,536,977 | 3.29 |
| 5 | 李保才 | 18,938,005 | 2.26 |
| 6 | 王学良 | 15,400,000 | 1.84 |
| 7 | 谢仁国 | 14,267,571 | 1.70 |
| 8 | 马渲 | 12,397,500 | 1.48 |
| 9 | 王静波 | 11,254,700 | 1.34 |
| 10 | 杨三宝 | 8,080,000 | 0.96 |
| 合计 | 365,200,733 | 43.59 | |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘志坚 | 196,525,980 | 20.08 |
| 2 | 刘琪 | 32,000,000 | 3.27 |
| 3 | 刘绍宏 | 28,800,000 | 2.94 |
| 4 | 吕强 | 28,199,566 | 2.88 |
| 5 | 安徽神剑新材料股份有限公司回购专用证券账户 | 27,536,977 | 2.81 |
| 6 | 李保才 | 19,057,905 | 1.95 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 7 | 王学良 | 15,471,800 | 1.58 |
| 8 | 谢仁国 | 14,271,271 | 1.46 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 | 13,015,184 | 1.33 |
| 10 | 王静波 | 11,054,700 | 1.13 |
| 合计 | 385,933,383 | 39.44 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 168,994,485 | 20.18% | 309,992,315 | 31.68% |
| 二、无限售条件的流通股 | 668,579,631 | 79.82% | 668,579,631 | 68.32% |
| 三、股份总数 | 837,574,116 | 100.00% | 978,571,946 | 100.00% |
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加140,997,830股有限售条件流通股，但不会导致公司实际控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人均为刘志坚。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于
推动公司高端装备板块业务发展和市场竞争力的持续提升，构建和完善航空航天、轨道交通工装模具及复合材料和高端钣金零部件产品设计制造、生产加工等相关产业链的布局，拓宽产品市场领域，形成规模优势，降低生产成本，满足下游客户多样化需求。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员进行调整，本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。
（六）本次非公开发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东刘志坚之间出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行股票140,997,830股，发行后股票共计978,571,946股。公司本次发行前后对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月末 | 2020年度/2020年末 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元） | 2.13 | 2.48 | 2.13 | 2.49 |
| 每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
公司财务会计信息来源于2018-2020年度审计报告、2021年半年度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和2020年度财务报表由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2019]2415号、容诚审字[2020]230Z1788号、容诚审字【2021】230Z2301号），发行人已于2021年8月24日公告了2021年半年度报告，半年度报告的财务数据未经审计。2021年半年报未出现业绩大幅下滑等重大不利变化情形，未涉及影响本次发行的重大事项，且半年度报告财务数据未发生重大不利变化。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年-2020年审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。
一、发行人的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产 | 229,576.73 | 202,284.17 | 226,351.94 | 212,916.86 |
| 非流动资产 | 159,740.76 | 151,838.75 | 136,317.31 | 125,618.91 |
| 资产总计 | 389,317.50 | 354,122.91 | 362,669.25 | 338,535.76 |
| 流动负债 | 200,663.50 | 164,486.72 | 175,108.65 | 147,175.90 |
| 非流动负债 | 4,366.14 | 4,579.28 | 4,484.78 | 6,175.19 |
| 负债总计 | 205,029.65 | 169,066.00 | 179,593.43 | 153,351.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 178,082.40 | 178,732.77 | 179,744.96 | 182,452.94 |
| 所有者权益合计 | 184,287.85 | 185,056.92 | 183,075.82 | 185,184.67 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 116,282.51 | 186,931.96 | 207,869.06 | 193,786.91 |
| 营业成本 | 94,224.88 | 153,704.99 | 164,209.17 | 161,250.29 |
| 营业利润 | 8,023.38 | 8,634.08 | 14,471.00 | 8,520.12 |
| 利润总额 | 8,159.64 | 9,287.23 | 14,812.84 | 8,800.64 |
| 净利润 | 7,440.84 | 8,486.88 | 13,118.23 | 7,953.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,446.10 | 8,372.32 | 12,519.10 | 7,732.76 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,241.64 | 6,690.10 | 19,483.56 | 6,734.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,679.18 | -12,286.88 | -19,257.13 | -14,152.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,339.74 | -13,082.85 | 4,143.08 | 5,042.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,721.39 | -18,238.08 | 4,304.68 | -2,338.47 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021年6月末/ 2021年1-6月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.23 | 1.29 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.03 | 1.15 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司） | 48.96% | 42.89% | 44.03% | 38.71% |
| 资产负债率（合并） | 52.66% | 47.74% | 49.52% | 45.30% |
| 财务指标 | 2021年6月末/ 2021年1-6月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.07 | 1.90 | 2.30 | 2.29 |
| 存货周转率（次） | 2.54 | 5.27 | 6.12 | 6.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.11 | 4.68 | 6.85 | 4.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.15 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.15 | 0.09 |
二、管理层讨论与分析
本部分内容详情请见《安徽神剑新材料股份公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节 中介机构对本次发行的合规性意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（主承销商）华安证券认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。华安证券愿意保荐神剑股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市天元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等文件合法有效；
3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
第五节 备查文件
1、保荐机构华安证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
5、中国证监会核准文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
安徽神剑新材料股份有限公司
2021年11月5日