证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2021-035
安徽神剑新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,138.13万元。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股14,099.78万股，每股发行价为人民币4.61元，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用1,061.60万元（不含税），实际募集资金净额为63,938.40万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0252号《验资报告》验证。公司对募集资金进行专户存储管理。
（二）募投项目情况
《公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金投资项目资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 复合材料零部件生产基地项目 | 神剑嘉业 | 40,000.00 | 31,000.00 |
| 2 | 钣金零部件生产线技改项目 | 嘉业航空 | 17,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 神剑股份 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合 计 | - | 76,000.00 | 65,000.00 | |
二、预先投入自筹资金情况及置换金额
（一）募投项目预先投入情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司于募集资金实际到位前，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2829号），截至2021年11月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,138.13万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金拟投入的金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 复合材料零部件生产基地项目 | 神剑嘉业 | 31,000.00 | 11,019.16 |
| 2 | 钣金零部件生产线技改项目 | 嘉业航空 | 15,000.00 | 118.97 |
| 3 | 偿还银行借款 | 神剑股份 | 19,000.00 | - |
| 合计 | - | 65,000.00 | 11,138.13 | |
（二）置换预先投入自筹资金
公司在非公开发行股票预案中已明确，“本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次拟置换自筹资金先行投入与发行申请文件中的内容一致。公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
综上，公司本次拟以募集资金11,138.13万元置换前期已投入自筹资金。
三、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金11,138.13万元进行置换。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为，符合上市公司监管要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意本次使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项。
3、监事会审议情况
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，符合维护公司和全体股东的合法权益，同意公司本次置换事项。
4、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为，神剑股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了神剑股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
5、保荐机构核查意见
华安证券经核查，认为：神剑股份本次以募集资金置换预先投入事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入事项无异议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、会计师事务所鉴证报告；
5、保荐机构核查意见；
6、其他深交所需要的文件。
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2021年11月16日