中信建投证券股份有限公司
关于杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股份解除限售
之专项核查意见
二〇一九年九月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司本次发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年3月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年6月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955号），核准公司非公开发行不超过61,538,461股A股股票。
2016年8月30日，公司完成向朱国锭、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、浙商汇融投资管理有限公司共7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）40,322,580.00股，发行价格为24.80元/股，募集资金总额为人民币999,999,984.00元，发行费用共计14,216,981.13元，扣除发行费用的募集资金净额为985,783,002.87元，已存入公司开立的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字[2016]33090030号”《验资报告》。
本次非公开发行新增股份已于2016年9月在中国证券登记结算有限公责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2016年9月20日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至563,564,960股。其中，朱国锭认购的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的新增股份自上市之日起12个月内不得转让。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期 | 上市流通日 |
| 1 | 朱国锭 | 4,032,258 | 36个月 | 2019-9-20 |
| 2 | 安信基金管理有限责任公司 | 12,500,000 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 3 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 6,008,065 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 4 | 天弘基金管理有限公司 | 5,685,483 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 5 | 深圳福星资本管理有限公司 | 4,032,258 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 6 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 4,032,258 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 7 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 4,032,258 | 12个月 | 2017-9-20 |
| 合计 | 40,322,580 | - | - | |
2017年9月20日，安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、浙商汇融投资管理有限公司所持本次非公开发行的新增股份解除限售并上市流通。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为朱国锭，该股东在公司2016年非公开发行股票中承诺“其所认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让”。自股份上市之日起至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为：2019年9月25日；
2、本次解除限售股份数量为4,032,258股，占公司总股本的比例为0.7155%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 证券账户名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 | 是否存在冻结、质押 |
| 1 | 朱国锭 | 朱国锭 | 4,032,258 | 4,032,258 | 0.72% | 否 |
| 合计 | 4,032,258 | 4,032,258 | 0.72% | - | ||
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，朱国锭先生为公司董事长，本次所持限售股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次非公开发行股票限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 序号 | 股份类型 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、 | 有限售条件流通股 | 48,321,223 | 8.57 | 0 | 48,321,223 | 8.57 |
| 1、 | 高管锁定股 | 44,288,965 | 7.86 | 4,032,258 | 48,321,223 | 8.57 |
| 2、 | 首发后限售股 | 4,032,258 | 0.72 | 0 | 0 | 0 |
| 3、 | 股权激励限售股 | 515,243,737 | 91.43 | 0 | 515,243,737 | 91.43 |
| 二、 | 无限售条件流通股 | 48,321,223 | 8.57 | 0 | 48,321,223 | 8.57 |
| 三、 | 总股本 | 563,564,960 | 100.00 | 0 | 563,564,960 | 100.00 |
五、核查结论性意见
综上所述，中信建投认为：中恒电气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对中恒电气本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股份解除限售之专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：________________ _________________赵小敏 吴继平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日