证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-54
潜江永安药业股份有限公司关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统
集成框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年9月20日召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系统集成框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）签署《设备制造及系统集成框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币5000万元。
一、关联交易概述
2021年12月2日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系统集成框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与浙江双子签署《设备制造及系统集成框架协议》，交易总金额不超过人民币 1000 万元，合同有效期限为一年。目前，根据公司技术改造和项目建设需要，上述协议已不能满足公司实际需求，因此董事会决定加大与浙江双子的合作力度，重新与其签订交易总金额不超过人民币 5000 万元的《设备制造及系统集成框架协议》，该协议签订后，原交易总金额不超过人民币1000 万元协议终止。
公司董事长陈勇先生(关联自然人)任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子
18.3333%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。公司第六届董事会第十次会议就该项议案表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同
意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：浙江双子智能装备有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区天荷路 7 号法定代表人：郑植标注册资本：伍仟肆佰伍拾肆万伍仟伍佰元统一社会信用代码：91330110668003287R主营业务：一般项目：制药专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船舶自动化、检测、监控系统制造；专业设计服务；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；环境保护专用设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；软件开发；大气污染监测及检测仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；机械设备租赁；可穿戴智能设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；五金产品制造；阀门和旋塞研发；工业设计服务；日用化工专用设备制造；新能源原动设备制造；饲料生产
专用设备制造；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械制造；五金产品研发；配电开关控制设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；五金产品批发；烘炉、熔炉及电炉制造；金属切割及焊接设备制造；货物进出口；仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计；电气安装服务；建筑智能化系统设计；特种设备制造；特种设备检验检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：制药专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东和实际控制人：浙江银杉万年投资有限公司持股61.3984%，为浙江双子的实际控制人。
2、浙江双子最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | |
| 资产总额 | 272,786,182.40 | 275,483,592.69 |
| 净资产 | 117,914,117.50 | 117,744,214.07 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 233,999,707.57 | 140,767,306.30 |
| 净利润 | 26,486,037.07 | 19,830,096.57 |
注：上述数据未经审计
3、关联关系说明
公司董事长陈勇先生(关联自然人)任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子
18.3333%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江双子属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
截至目前，浙江双子生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，浙江双子不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
甲乙双方就甲方及其子公司生产线自动化、智能化改造，升级制造水平，经
过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下框架协议：
（一）合作范围
1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。
2、为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用乙方的人才、设备、技术等，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程中乙方为甲方提供如下服务：
（1）根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；
（2）根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务。
（二）交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过5000万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、该合同项下的内容，甲方进行了市场调研。此次合同谈判甲方基于掌握的市场信息，与乙方协商确定合同价格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。
2、乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有服务，具体的交易按本协议约定原则另行订立书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款相冲突。
（四）关联交易资金支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务的资金以人民币转账汇款方式支付，付款时间按具体合同条款执行。
（五）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
此次公司与浙江双子加大了合作力度，主要是为了满足公司技术改造和项目建设的需要，保证公司经营活动的持续开展。本次关联交易遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力及财务状况造成不利影响，公司主营业务亦不会因该次关联交易行为而对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为 22,000.00 元(含税)。2022 年年初至披露日，公司与浙江双子的关联交易发生金额为378,400.00元(含税)。
注： 2022年初至本公告披露日关联交易实际发生额未经审计。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审查后我们认为：公司基于技术改造和项目建设的需要与浙江双子进行合作，能够有效维护公司正常的生产秩序，提高公司的工艺技术水平，符合公司的整体利益。交易价格由公司在充分掌握市场信息的前提下与浙江双子协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司在充分考虑生产经营以及技术改造和项目建设需要的前提下，与浙江双子加大合作，有效保证了公司生产经营计划的顺利进行。该交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理。公司董事会在审
议该关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事依照有关规定回避了表决，表决结果真实有效，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。鉴于交易双方在以往协议期间均能较好的履行协议规定的义务，同意该关联交易事项。
（二）监事会的意见
监事会认为：公司与浙江双子签署一年期《设备制造及系统集成框架协议》，委托其为公司提供符合生产要求的设备以及为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务，为公司正常的生产秩序提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、设备制造及系统集成框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二二年九月二十日