关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 219 号
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，报告期末你公司合同资产余额为16.37亿元，已累计计提减值准备7.07亿元，计提比例为43.19%，较2020年计提比例增加13.04个百分点，报告期内新增计提减值准备
2.08亿元，比2020年计提金额增加1.8亿元。报告期末你公司应收账款余额为10.57亿元，已累计计提坏账准备5.7亿元，计提比例为53.93%，较2020年计提比例增加29.33个百分点，本年度新增坏账准备3.12亿元，比2020年计提金额增加2.24亿元；按单项计提坏账准备的应收账款余额8.12亿元，较上期末增长201.43%，坏账计提比例为53.85%。其中，你公司对控股股东烟台市台海集团有限公司（下称“台海集团”）应收账款余额为1.24亿元，合同资产余额为11.3亿元，两项资产合计计提资
产减值为6.06亿元，报告期内新增计提2.29亿元。台海核电德阳子公司境外项目应收账款余额为1.1亿元，合同资产余额为
0.5亿元，应收账款已累计计提减值0.6亿元，合同资产已累计计提减值0.25亿元，本年度公司未对境外项目形成的应收账款及合同资产计提减值；你公司2021年实现营业收入4.08亿元，应收账款余额占营业收入的259.07%。
请你公司：
（1）请你公司分业务列示前十大应收账款欠款方的情况，包括欠款方名称、应收款余额、账龄、相关方与你公司、公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，应收账款对应项目收入确认金额、时点和依据、是否存在逾期情形及逾期未支付款项金额，在此基础上说明应收账款对应项目的收入确认的合规性、准确性，是否存在提前确认收入的情形及理由；
（2）结合报告期合同资产、应收账款减值测试的参数选取、测试方法、依据及具体过程、与2020年度的减值测试存在的差异等，说明报告期合同资产、应收账款减值准备计提的合理性，合同资产、应收账款减值准备金额和比例较2020年度大幅度上升的原因，在此基础上说明过往年度计提减值是否准确、充分；
（3）结合问题（1）（2）的回复，说明报告期对控股股东应收账款、合同资产计提大额减值准备原因及合理性，以及未对境外项目应收账款、合同资产计提减值的原因及合理性；
（4）说明按单项计提坏账准备的应收账款大幅上升的原因，针对其中前五名欠款单位，说明是否为关联方、对应交易时间和内容、对应的收入确认时点和金额、与你公司近三年的业务往来情况、你公司采取的追收措施、报告期对其单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2．与年报同时披露的年审报告显示，年审会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对你公司2021年财务会计报告出具了保留意见。保留意见涉及的主要事项是：
公司存在大量逾期债务，主要子公司及控股股东被法院裁定破产重整，公司的持续经营能力存在一定的不确定性；无法就你公司对控股股东及境外项目的应收账款及合同资产的减值计提取得充分的审计证据。会计师认为上述保留意见事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
请你公司：
（1）说明前述逾期债务的具体情况、逾期原因以及债务逾期对你公司生产经营产生的具体影响；
（2）说明你公司对上述债务逾期事项履行临时信息披露的情况（如适用）、你公司为偿还债务已采取或拟采取的措施及截至回函日的进展（如有）。
请年审会计师：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—
非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额，如确认金额不可行，请详细说明不可行的原因，并说明对公司2021年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性；
（2）逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性；
（3）综合上述情况说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形及理由。
3．你公司2019年和2020年年报显示，由于你公司报告期内存在因资产减值估计偏差修正业绩预告的事项和信息披露违规事项，时任年审会计师对你公司2019年与财务报告相关的内部控制出具否定意见；你公司于2022年4月27日披露的《2021年业绩预告修正公告》显示，由于进一步计提资产减值准备，你公司2021年度净资产由正转负，导致你公司修正2021年1月26日披露的《2021年业绩预告》。同时，报告期内你公司触及未及时披露担保进展、重大合同进展等信息披露违规行为。然而，你公司《2021内部控制自我评价报告》称，公司在与财务报告相关的内部控制方面不存在重大缺陷，非财务报告相关的内部控制缺陷已经整改完毕，中喜所亦对你公司2021年与财务报告相关的内部控制出具了标准无保留意见的鉴证报告。
请你公司：
（1）说明在2019年、2020年、2021年均存在因资产减值会计估计偏差修正业绩预告的情况下，你公司认定2021年与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，你公司判断是否触及重大缺陷的标准是否前后保持一致（包括定量标准与定性标准）；
（2）结合非财务报告相关内部控制重大缺陷产生的具体原因、表现形式、相关责任人的认定情况、内控制度流程缺陷的识别情况等，说明对2021年非财务报告相关内部控制重大缺陷已采取的整改措施（如有），以及2021年触及信息披露违规的情况下认定非财务报告相关内部控制重大缺陷已完成整改的依据及合理性；
（3）请年审会计师结合公司2019年内部控制鉴证报告否定意见形成的基础、整改情况、整改措施的合规性、合理性和有效性、两个会计年度业绩预告修正情况的差异等因素，说明在导致公司2019年度内部控制被出具否定意见的事项在本报告期内依然发生的情况下，年审会计师对公司报告期与财务报告相关内部控制出具标准无保留鉴证意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求。
4．你公司于2022年4月30日披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》显示，你公司2022年度预计向关联方烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）、凯实工业有限公司、德阳市九益锻造有限公司、山东融发戍海智能装备有限
公司、烟台杰海机械制造有限公司等采购商品合计2.4亿元，向前述关联方销售商品合计15.5亿元。其中，你公司预计全年向高温合金销售金额不超过3亿元的商品，截至披露日已发生3,393,64万元。截至报告期末你公司对高温合金进行销售而形成的应收账款余额为5.19亿元，已单项计提坏账准备2.9亿元，计提原因为高温合金已经进入破产重整程序，清偿存在风险；年报显示，2021年你公司向关联方采购商品（含接受劳务）金额合计1,438.76万元，销售商品合计2.02亿元，向关联方销售额占你公司营业收入的49.5%。
请你公司：
（1）结合关联方的具体业务、拟销售采购商品的具体明细、同行业可比公司的采购销售情况等因素，说明你公司预计关联销售对象与关联采购对象完全重合的原因及合理性，预计的关联销售、采购是否具有真实的业务背景；
（2）结合你公司的业务开展模式、过往和报告期预计向高温合金销售商品的具体明细、截至回函日从高温合金处的回款情况等情况，说明在高温合金已经破产重整且前期对高温合金关联销售所形成应收账款已大额计提坏账准备的情况下，你公司继续向高温合金销售商品的必要性及合理性；
（3）说明对高温合金销售形成的5.19亿元应收账款对应的收入确认情况，包括但不限于应收账款对应项目收入确认金额、时点和依据、逾期及逾期未支付款项金额，在此基础上说明前述
应收账款对应项目的收入确认的合规性、准确性，是否存在提前确认收入的情形，同时说明2020年度未对高温合金应收账款按单项计提减值准备的原因及合理性，在此基础上说明前期坏账准备计提是否充分；
（4）结合报告期你公司向关联方销售的具体产品、定价、信用政策、交易附加条件、销售产品与关联方自身业务相关性、过往年度的关联销售情况等因素，说明向关联方的销售是否具备真实的业务背景，以及对关联方销售定价的公允性，是否存在对关联方输送利益的情形；
（5）结合你公司向关联方采购的具体产品类型、定价、信用政策、向非关联可比供应商采购的定价及条件等，说明公司向关联方采购的定价公允性，是否存在对关联方输送利益的情形。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）、年审会计师对上述问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
5．年报显示，2021年末，你公司资产负债率为97.77%，较2020年末增长14.16个百分点；其中，短期借款13.41亿元，其他应付款10.52亿元，应付账款1.72亿元，一年内到期的非流动负债13.09亿元；流动资产合计24.68亿元，货币资金8,782.34万元（其中受限制的货币资金4,443.44万元）。
请你公司结合债务到期日、债务偿还计划、资金需求和资金筹措安排等因素，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请说明对你公司生产经营的具体影响，并及时、充分披露风险提示。
6．年报显示，报告期末你公司存货账面余额72,619.26万元，报告期计提存货跌价准备9,928.15万元，计提比例为13.67%。同时，报告期存货跌价准备转回或转销9,236.83万元。2020年末存货账面余额71,917.98万元，当年计提存货跌价准备4,088.63万元，计提比例为5.69%。
请你公司：
（1）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；
（2）说明存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比公司情况、存货市场价格变动、测试过程是否与2020年存在差异等因素，说明2021年计提存货跌价准备较2020年上升的原因及合理性，在此基础上说明2020年度存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7．年报显示，报告期末你公司预付款项余额为7,799.37万元，较2020年末增长98.49%，较2019年末增长159%。其中，本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项合计金额为4,780.78万元，占预付款项年末余额合计数的比例61.30%。
请你公司：
（1）列示说明报告期内预付款项余额前五名的具体明细，
包括但不限于预付对象名称、发生时间、发生金额、预付款项所指向的项目、预付货款所指向的货物截至目前的交货情况等，在此基础上说明报告期预付款项相比前两个会计年度大幅增长的原因及合理性，说明预付款项的大幅增长是否与你公司生产经营活动开展规模的变动趋势相匹配；
（2）说明预付款项对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，预付款项指向的交易是否具备商业实质，在此基础上说明是否存在你公司预付资金被关联方非经营性占用的情形；
（3）说明对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
8．年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为6,186.14万元，其中“预付及垫付款”细项的账面余额为4,716.95万元，占其他应收款账面余额的比例为76.25%。
请你公司列示其他应收款中“预付及垫付款”各具体明细款项形成的欠款方名称、形成原因、具体性质及期后回款情况，欠款方是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否存在你公司资金被关联方非经营占用或违规提供财务资助的情形。请年审会计师进行核查并
发表明确意见。
9．年报显示，报告期末你公司涉及重大诉讼、仲裁共37宗，涉案金额28.62亿元。其中，35宗案件已被法院判决公司败诉或者被法院确认公司应根据调解书、和解协议向原告清偿债务，但你公司均未按判决书、调解书、和解协议的要求向原告进行清偿；报告期末你公司货币资金期末余额8,782.34万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额4,443.44万元，占货币资金账面余额的50.6%。前述货币资金受限事项为报告期内新增。
请你公司：
（1）自查前述重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项（如有）；
（2）说明未就相关诉讼计提预计负债的原因及合理性；
（3）结合被冻结银行账户名称与涉及金额情况，逐项说明你公司被冻结账户涉及的冻结金额、被冻结日期、被冻结原因、冻结事项是否达到临时报告的披露标准；
（4）说明报告期内被冻结货币资金对应的被冻结银行账户的具体情况，包括但不限于开户主体、账户性质、账户用途、被冻结银行账户数量占比、被冻结账户以往收付款金额及占比、正常经营所需资金量等，在此基础上说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否会对你公司生产经营产生重大影响；
（5）说明未及时履行诉讼确认义务导致你公司子公司股权、
厂房、机械设备、土地使用权等重要资产被查封、扣押、冻结、执行的情况，包括涉及资产名称、用途、账面价值或账户余额、占你公司2021年末净资产的比重、所涉事项目前进展等，在此基础上说明前述资产权利受限事项（如有）的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；
（5）结合对上述问题的回复，自查并详细说明你公司是否存在除持续经营能力存在重大不确定性且扣非后净利润连续三年为负值外其他导致你公司触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的公司股票应实行其他风险警示的情形及理由。
请律师对上述问题（1）（3）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
10．年报显示，截至2021年末，你公司不存在未办妥产权证书的固定资产。根据你公司对2020年年报问询函（公司部年报问询函〔2021〕第 185 号）的回复，截至2020年末，未办妥产权证书的固定资产账面价值余额为8.40亿元，包括烟台台海核电的综合楼及服务用房、铸钢车间扩建、铸钢车间、锻压车间、重型机加工车间，德阳台海的机加车间、锻造及热处理车间、食堂、办公楼等多项房屋建筑物，并且你公司表示由于部分固定资产存在查封、扣押或者测绘面积与规划面积存在差异、验收未完全完成等情况，获取产权证书难度较大。此外，你公司2021年
半年报显示，截至2021年6月30日，你公司尚存账面价值为82,560.75万元的固定资产未办妥产权证书。
请你公司复核前述所有未办妥产权证书的固定资产是否已在报告期内取得完整、有效的产权证书，2021年年报对未取得产权证书的固定资产是否存在漏报，如是，请补充披露并说明未取得产权证书是否影响资产价值的确认，以及是否会对你公司生产经营产生重大影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年5月9日