证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201955
康力电梯股份有限公司拟对外战略投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:
1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金800万美元，以基石投资者的身份参与认购四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称“嘉宝股份”、“嘉宝物业”）在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）的首次公开发行股份。
2、截止本公告日，相关《基石投资协议》尚未签署，公司亦尚未取得国家外汇管理局关于公司参与本次投资的专项外汇额度批文，仍存在决策后投资无法执行的可能性。
3、公司将承诺作为基石投资人，在嘉宝股份于香港联交所上市成功之日起6个月内不进行减持。根据战略投资目的，若投资成功，各报告期末，嘉宝股份相关的按公允价值计量的其他权益工具投资的公允价值变动金额将计入其他综合收益，不影响各期净利润。
一、对外投资概述
（一）战略投资背景
嘉宝股份成立于2000年，公司以“物业管理+商业运营”为主要产业，为四川蓝光发展股份有限公司下属控股企业。根据中指院资料，嘉宝股份综合实力于2019物业服务百强企业中分别名列四川省第1位及全国第11位；截止2018年12月31日，嘉宝股份已进驻全国69个城市，在管项目400余个，在管面积及市场能力稳步增长；是一家拥有“国家物业管理企业一级资质”的优秀企业。嘉宝股份系上市公司四川蓝光发展股份有限公司之下属子公司。
公司是中国电梯行业自主品牌的领军企业，在全国设有44家分公司、服务中心22家，网络遍布全国，可以全面、积极响应在用梯服务、电梯后市场需求，尤其是适应大型物业公司、地产公司全国化发展需求。
公司历来重视与社会各界优质资源合作，加强业务创新、技术突破、服务跨界及模式优化，助力的战略目标的迈进。基于认同嘉宝股份发展潜力及投资价值，促进双方合作共赢，经双方友好协商，康力电梯拟对嘉宝股份进行战略投资。
（二）投资决策情况
本次对外投资根据公司《对外投资管理制度》，已经由董事长办公会、董事会战略委员会审议通过，并经独立董事发表了事前审阅意见，同意将该议案提交董事会审议；为董事会审批权限，无需提交股东大会审议；不属于关联交易；不构成重大资产重组。
公司于2019年9月17日召开了第四届董事会第十六次会议，全体董事审议并表决通过，同意公司与嘉宝物业签署《投资协议》，使用自有资金800万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等），按嘉宝物业最终
发售价购入相当于总额800万美元的等值港元金额的发售股份。
（三）董事会批准的授权情况
董事会同意授权：1、授权公司管理层办理与本次投资相关的法律手续并签署相关文件，包括但不限于与嘉宝物业、华泰金融控股（香港）有限公司（作为联席保荐人、联席全球协调人）、农银国际融资有限公司（作为联席保荐人、联席全球协调人）、安信国际证券（香港）有限公司（作为联席代表）共同签署《基石投资协议》。2、授权公司管理层办理与本次投资相关的开立香港证券现金账户的事宜，同意公司在安信国际证券（香港）有限公司开立并维持香港证券现金账户，以便以安信国际证券（香港）有限公司为代理人代本公司处理证券买卖、保管及各项证券现金交易，而该等交易由公司及安信国际证券（香港）有限公司就账户签订的证券现金客户协议书之条款及条件为限。 3、授权公司管理层根据市场情况在锁定期满后全权处理本次投资所认购的嘉宝物业股权。4、上述授权在公司持有嘉宝物业股份期内持续有效。
二、嘉宝物业基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司
成立日期：2000年12月7日
公司类型：股份有限公司
注册地址：成都市武侯区一环路南三段二十二号法定代表人：姚敏注册资本：128,748,460元人民币经营范围：资产管理、资产管理咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；停车场管理；保洁服务；软件开发与服务；软件销售；互联网零售；弱电工程安装；房地产营销代理；房屋经纪；企业营销策划；国内商务信息咨询；家政服务；家电维修；绿化工程设计施工；绿化养护；日用百货、农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒类及其他副食品、文体用品、预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售与批发及提供相关配套服务；体育场馆经营管理；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑装饰材料、五金、家具、床上用品、毛纺织品销售；工程管理服务；设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）投资前股权结构
单位：股，%
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 1 | 四川蓝光和骏实业有限公司 | 115,840,200 | 89.97 |
| 2 | 成都嘉裕企业管理中心（有限合伙） | 5,435,360 | 4.22 |
| 3 | 宁波嘉乾企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,486,300 | 4.26 |
| 4 | 其他内资股东 | 1,986,600 | 1.54 |
（三）主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年6月末 |
| 资产总额 | 105,814.90 | 127,021.40 | 127,163.20 |
| 归属于股东的净资产 | 42,545.30 | 43,669.90 | 41,270.60 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 92,329.80 | 146,445.80 | 93,326.30 |
| 归属于股东的净利润 | 18,435.40 | 28,934.70 | 17,987.80 |
以上数据摘自嘉宝物业于香港联交所网站公开披露数据。
三、投资协议的主要内容
《投资协议》由甲方系公司、乙方系嘉宝物业两方共同签署，内容如下：
“一、投资背景
1、甲方拥有全面的电梯后市场服务能力，可提供更丰富的电梯全生命周期服务，包括电梯保养、维护、售后配件、更新、改造等需求，降低服务过程中的电梯管理难度及运营成本，提供长效解决方案；双方亦可展开创新试点，依托物联网技术提升电梯的服务效率。
2、乙方拥有直接的电梯后市场服务性需求，具有丰富的前线价值，带来更加系统和完整电梯后市场服务解决方案提供发展样板及业务基础。
3、甲方历来重视与社会各界优质资源合作，加强业务创新、技术突破、服务跨界及模式优化，助力“中国领跑、世界品牌”的战略目标向更深层次迈进，把服务提升到一个新的高度。
二、投资事项
1、基于认同嘉宝股份发展潜力及投资价值，促进双方合作共赢，经双方友好协商，康力电梯拟作为嘉宝股份港股上市的基石投资人，对嘉宝股份进行投资，投资总额美元800万元（包括经纪佣金、联交所交易费及证监会交易征费等），最终投资金额以甲方有权机构审批及相关部门核准额度为准，具体条款由双方另行协商签订《基石投资协议》约定。甲方承诺作为基石投资人，在嘉宝股份于香港联交所上市成功之日起6个月内不进行减持。
2、甲方和乙方之间的《基石投资协议》签订并生效后，由乙方或乙方指定的发行承销商负责甲方认购嘉宝股份在香港联合交易所首次公开发行股份的外管局、证监会、交易所等监管机构审批程序，甲方依法配合提交所需材料。
三、合作的推动
为保证建立良好高效的沟通和推动机制，以确保本投资协议项下的合作内容能有效和快速的推动，双方约定协议签订后，立即就相关事项安排专人进行对接，落实具体实施。
四、保密
双方同意对本协议内容保密。此外，除正常管理和报批需要之外，未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄
露，如因此给信息提供方造成损失，则泄密方应承担一切由此引起的后果并承担赔偿责任。保密条款长期有效，不因本协议终止或其他条款失效而失去效力。
五、违约责任与争议解决
1、如任何一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应赔偿其他方因该违约所遭受或产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失、责任和第三方主张的损害赔偿等。
2、如因法律程序、股东身份、认购资格等造成甲方无法履行本协议“二、投资事项”下的合作事宜，甲方不承担任何违约责任。
3、发生争议双方应协商解决，仍无法得到解决的，向各自所在地法院提起诉讼，双方均服从法院判决。”
四、与蓝光发展的战略合作
公司加深了与核心客户四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光地产”）的战略合作程度，进一步达成《四川蓝光发展股份有限公司、康力电梯股份有限公司战略合作协议》，战略合作期至2023年12月31日止。双方今后将在业务、资本、关联产业等各个方面加强研究、互动，进行优势互补、资源共享，结成“核心战略合作伙伴关系”。为保证建立良好高效的沟通和推动机制，以确保框架合作协议项下的合作内容能有效和快速的推动，约定战略合作框架协议签订后，立即就相关事项安排专人进行对接，制定战略合作细则、确定具体时间节点、细化实施方案等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资系基于公司战略考虑，积极推动与下游优质客户的深度合作。
（二）存在风险
本次投资可能面临香港证券市场的系统性风险、汇率风险，投资标的可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致不能达到预期收益。公司将结合宏观经济走势，密切关注香港证券市场变化趋势和标的企业的经营情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金，投资额度不会对公司财务状况和日
常生产经营造成重大影响。根据战略投资目的，若投资成功，各报告期末，嘉宝股份相关的按公允价值计量的其他权益工具投资的公允价值变动金额将计入其他综合收益，不影响各期净利润。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益中转出，计入留存收益。
六、监事会意见
本次投资协议及战略协议的签署系基于公司战略考虑，积极推动与下游优质客户的深度合作，符合公司发展规划，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司正常生产经营。我们同意公司与四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称“嘉宝物业”）签署《投资协议》，使用自有资金800万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等），按嘉宝物业最终发售价购入相当于总额800万美元的等值港元金额的发售股份；并授权管理层办理相关事宜。
七、独立董事意见
公司本次使用自有资金800万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等），以基石投资者的身份参与认购四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，系本着战略目的出发，以资本布局更好的推动公司整体战略目标的实现，有利于提高自有闲置资金利用效率；公司与关联行业优质企业建立战略合作关系对公司发展有利，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该投资事项，并同意授权管理层办理与本次投资相关的法律手续。同时，公司相关责任人及部门应当严格遵守公司投资管理制度和内控程序防控风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《康力电梯股份有限公司与四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司之投资协议》；
5、《四川蓝光发展股份有限公司、康力电梯股份有限公司战略合作协议》。
截止本公告日，相关《基石投资协议》尚未签署，公司亦尚未取得国家外汇管理局关于公司参与本次投资的专项外汇额度批文，仍存在决策后投资无法执行的可能性。公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。公司亦将按照相关规定及时披露相关进展情况。
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董 事 会2019年9月19日