证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202244
康力电梯股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。现将具体情况公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的程序
1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对
<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。
6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议
案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。
8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为
6.93元/股。
10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期
权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
（1）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有11名激励对象因离职或自愿放弃行权等原因，不再具备激励资格，其已获授的合计218,000份股票期权将予以注销。
（2）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609,000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114,000份股票期权将予以注销。
（3）鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125,000份股票期权将予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25,000份股票期权将予以注销。
综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000份。上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次对2020年股票期权激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，且履行了必要的程序，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司合计注销尚未行权的1,091,000份股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》等法律法规及制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次注销、调整及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、调整行权价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定；
3、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董 事 会2022年6月17日