关于中电太极（集团）有限公司豁免要约收购太极计算机股份有限公司申请文件
反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
2019年12月27日，中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）收到贵会下发的193041号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，中电太极已会同中介机构就反馈意见中所列问题进行讨论，对贵会的反馈问题进行了核查和落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。注：如无特别说明，本《反馈意见》回复中所使用的词语简称与《收购报告书》中使用的词语简称一致。
1、申请文件显示，2019年12月2日，中国电科出具《中国电科关于无偿划转太极计算机股份有限公司国有股份的批复》，同意本次收购事项，中电太极于2019年12月11日取得上述批复文件。中电太极将直接持有上市33.20%的股份，并受十五所委托行使表决权，合计控制上市公司38.97%的股份。请申请人补充披露本次申请是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）关于本次无偿划转事项的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定，“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”。
根据国务院国资委于2019年6月3日印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称“《授权放权清单》”）第一条第5项规定，国务院国资委对各中央企业的授权放权事项包括“5.中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”
中国电科是中央直接管理的军工集团之一。根据国务院国资委于2019年11月8日发布的《央企名录》，中国电科属于《授权放权清单》中被授权企业范围。
本次交易的划出方十五所为中国电科下属事业单位，划入方中电太极为中国电科全资子公司，本次交易属于国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转事项，因此由中国电科负责管理并审批本次无偿划转相关事宜。
（二）关于本次申请豁免要约收购的法律依据
1、触发要约收购事由
根据中电太极与十五所签署的附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，十
五所将其持有的太极股份137,025,652股国有股份无偿划转给中电太极，并将剩余23,815,468股股份对应表决权委托给中电太极；本次股份划转完成后，中电太极将成为太极股份控股股东，直接持有太极股份137,025,652股股份，占太极股份总股本比例为33.20%，同时中电太极合计控制上市公司38.97%的股份，已超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》相关规定，本次无偿划转将导致中电太极触发要约收购义务。
2、本次申请豁免要约收购符合《收购管理办法》第六十二条规定根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。本次申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收购管理办法》第六十二条第一款规定，原因如下：
（1）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行本次交易的划出方十五所成立于1958年，是一家综合性计算技术研究所，先后隶属于原第一机械工业部、原机械电子工业部、原电子工业部、原信息产业部，2002年7月划转归中国电科控制，同时更名为中国电子科技集团公司第十五研究所，十五所现为中国电科下属事业法人单位。本次交易的划入方中电太极系中国电科全资子公司，中国电科持有中电太极100%的股权。综上，十五所及中电太极实际控制人均为中国电科，十五所及中电太极是同一实际控制人即中国电科所控制的不同主体。本次无偿划转符合“在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的条件。
（2）本次无偿划转未导致上市公司实际控制人发生变化
①无偿划转前上市公司股权结构
本次无偿划转前，上市公司控股股东为十五所，实际控制人为中国电科。
②本次无偿划转后上市公司股权结构
国务院国资委
中国电科
十五所电科投资其他股东
太极股份
100%
100%100%
38.97%
0.01%
61.02%
国务院国资委
中国电科
中电太极电科投资其他股东
太极股份
100%
100%
61.02%
十五所
5.77%
33.20%
0.01%
本次无偿划转后，上市公司控股股东变更为中电太极，实际控制人仍为中国电科。综上，本次无偿划转前后上市公司实际控制人均为中国电科，本次无偿划转符合“未导致上市公司实际控制人发生变化”的条件。
如前所述，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定。
3、本次申请豁免要约收购不符合《收购管理办法》第六十三条规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；……：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次无偿划转由中国电科负责审批并出具批准文件，不需要取得国务院或者国务院国资委审批，因此本次无偿划转不适用《收购管理办法》第六十三条相关规定。
二、中介机构意见
经核查，财务顾问认为，本次无偿划转属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依据该项规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
律师认为，本次无偿划转属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依据该项规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、补充披露情况
针对本次收购的豁免情形，收购人在《收购报告书》“第四节 收购方式”补充披露如下内容：
“四、本次收购适用的豁免情形
本次收购由中国电科负责审批，不需要取得国务院或者国务院国资委审批，因此本次无偿划转不适用《收购管理办法》第六十三条相关规定。
《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
本次无偿划转双方十五所及中电太极实际控制人均为中国电科，十五所及中电太极是同一实际控制人即中国电科所控制的不同主体。本次无偿划转符合“在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的条件。
本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为中国电科，本次无偿划转符
合“未导致上市公司实际控制人发生变化”的条件。综上分析，本次无偿划转适用《收购管理办法》第六十二条第一款的规定。”
2、申请文件显示，中电太极及其下属企业与太极股份不构成实质性同业竞争。请申请人：结合自身及下属子公司各业务板块、经营范围等补充披露作出前述认定的理由；如相关企业存在同业竞争，请补充完善收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中电太极与太极股份不构成同业竞争
中电太极目前经营范围如下：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电太极为中国电科全资的一人有限责任公司。中电太极目前实际负责对下属公司进行管理，未开展具体业务的经营，因此中电太极自身与太极股份不存在同业竞争。
（二）中电太极下属子公司与太极股份不构成同业竞争
中电太极下属企业经营范围、实际从事的主要业务及与太极股份不存在同业竞争的原因如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际从事的主要业务 | 与太极股份 不存在同业竞争的原因 |
| 1 | 北京联合众为科技发展有限公司 | 电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程的计算机网络、系统集成的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）；电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；电子计算机外部设备设计与制造； | 围绕物联网领域提供智能穿戴产品及搜救运营服务 | 该公司主要从事智能穿戴产品及搜救运营服务，与太极股份不同，二者不存在同业竞争 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际从事的主要业务 | 与太极股份 不存在同业竞争的原因 |
移动通信及终端设备（无线电发射设备除外）设计与制造；芯片卡集成电路设计开发；嵌入式计算机软件设计开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 2 | 北京信安华宁信息技术有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 计算机安全测评 | 该公司主要从事计算机安全测评，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 3 | 北京《计算机工程与应用》期刊有限公司 | 销售文化用品、体育用品；电脑打字、复印；出版《计算机工程与应用》；出版《计算机科学与探索》。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 出版发行杂志期刊 | 该公司主要从事出版发行杂志期刊，与太极股份业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 4 | 北京国信安信息科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；软件咨询、软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防范产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 围绕十五所产品和技术在海外开展业务 | 该公司主要在海外围绕十五所产品开展业务，与太极股份业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 5 | 北京中电太极资产经营有限公司 | 投资、资产管理；物业管理；机动车公共停车场服务；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品；住宿；销售食品；零售烟草。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、零售烟草、住宿以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 物业管理 | 该公司主要从事物业管理，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 6 | 中电科长江数据有限公 | 网络技术、通信技术的开发、咨询及相关技术转让服务；计算机软件硬件设备、电子产品、通讯器材 | 电子装备及信息系统、金 | 该公司主要从事电子装备及信息 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际从事的主要业务 | 与太极股份 不存在同业竞争的原因 |
| 司 | 及设备、通信设备（不含无线发射装置）的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成、电子系统工程、楼宇智能化工程、安防工程的设计与施工；信息服务；会展服务；建筑工程专业承包；节能减排技术服务、技术推广及相关产品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；太阳能应用技术及产品研制、生产、销售；太阳能工程项目设计、咨询、安装。仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、建材、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、冶金原料；因特网数据中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） | 属材料等进出口贸易 | 系统、金属材料进出口贸易业务，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
综上分析，中电太极及其下属企业与太极股份不构成实质性同业竞争。
二、中介机构意见
经核查，财务顾问认为：中电太极及其下属企业与太极股份不构成实质性同业竞争。
律师认为：中电太极及其下属企业与太极股份不构成实质性同业竞争。
三、补充披露情况
收购人在《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况”补充披露如下内容：
“中电太极及其下属企业与上市公司不构成实质性同业竞争，具体原因如下：
（一）中电太极与太极股份不构成同业竞争
中电太极目前经营范围如下：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电太极为中国电科全资的一人有限责任公司。中电太极目前实际负责对下属公司进行管理，未开展具体业务的经营，因此中电太极自身与太极股份不存在同业竞争。
（二）中电太极下属子公司与太极股份不构成同业竞争
中电太极下属企业经营范围、实际从事的主要业务及与太极股份不存在同业竞争的原因如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际从事的主要业务 | 与太极股份 不存在同业竞争的原因 |
| 1 | 北京联合众为科技发展有限公司 | 电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程的计算机网络、系统集成的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）；电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；电子计算机外部设备设计与制造；移动通信及终端设备（无线电发射设备除外）设计与制造；芯片卡集成电路设计开发；嵌入式计算机软件设计开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 围绕物联网领域提供智能穿戴产品及搜救运营服务 | 该公司主要从事智能穿戴产品及搜救运营服务，与太极股份不同，二者不存在同业竞争 |
| 2 | 北京信安华宁信息技术有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 计算机安全测评 | 该公司主要从事计算机安全测评，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 3 | 北京《计算机工程与应用》期刊有限公司 | 销售文化用品、体育用品；电脑打字、复印；出版《计算机工程与应用》；出版《计算机科学与探索》。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 出版发行杂志期刊 | 该公司主要从事出版发行杂志期刊，与太极股份业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 4 | 北京国信安信息科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；软件咨询、软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设 | 围绕十五所产品和技术在海外开展业务 | 该公司主要在海外开展业务，与太极股份业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际从事的主要业务 | 与太极股份 不存在同业竞争的原因 |
备、通讯设备、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防范产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 5 | 北京中电太极资产经营有限公司 | 投资、资产管理；物业管理；机动车公共停车场服务；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品；住宿；销售食品；零售烟草。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、零售烟草、住宿以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 物业管理 | 该公司主要从事物业管理，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
| 6 | 中电科长江数据有限公司 | 网络技术、通信技术的开发、咨询及相关技术转让服务；计算机软件硬件设备、电子产品、通讯器材及设备、通信设备（不含无线发射装置）的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成、电子系统工程、楼宇智能化工程、安防工程的设计与施工；信息服务；会展服务；建筑工程专业承包；节能减排技术服务、技术推广及相关产品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；太阳能应用技术及产品研制、生产、销售；太阳能工程项目设计、咨询、安装。仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、建材、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、冶金原料；因特网数据中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） | 电子装备及信息系统、金属材料等进出口贸易 | 该公司主要从事电子装备及信息系统、金属材料进出口贸易业务，与太极股份主营业务不同，二者不存在同业竞争 |
综上分析，中电太极及其下属企业与太极股份不构成实质性同业竞争。”
（此页无正文，为《关于中电太极（集团）有限公司豁免要约收购太极计算机股份有限公司申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘学林
中电太极（集团）有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中电太极（集团）有限公司豁免要约收购太极计算机股份有限公司申请文件反馈意见回复》之签章页）
财务顾问主办人：
宋双喜 侯世飞
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日