深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
总经理工作细则
2019年12月
深圳市卓翼科技股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，总经理、副总经理均由董事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第七条 董事会聘任的总经理每届任期为三年。公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理的权限
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；
（五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，
并监督执行；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理的主要职权：
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；
（二）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（三）副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理决定解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；
（四）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。
总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十一条 总经理工作结构应按照精简、统一、高效的原则设置。
根据企业的规模和董事会决议，公司可设置人事、财务、内部审计、办公室等管理部门以及生产经营、市场营销、产品开发、产品测试、技术服务等相应的业务部门。
第十二条 总经理办公会议制度
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，会议分为例会和临时会议，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员；公司认为必要时，可扩大到部门经理。参加会议人员必须准时出席；因故不能到会的，需提前请假。
公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或其他与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管，保管期限为5年。
第十三条 总经理报告制度
(一)总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
(二)董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十四条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公室审议并提出意见，在董事会授权限额以内，由总经理批准实施，在限额以上由董事长、董事会或股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十五条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司股东的权益；确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守公司各项规章制度和董事会决议，定期向董事会报告工作，
听取意见；不得变更董事会决议；不得越权行使职责；
（三）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量和管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力；
（八）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十七条 总经理必须遵守下列规定：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）不得擅自为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第十八条 总经理实行回避制度，不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为。
第六章 总经理的考核与奖惩第十九条 考核总经理的指标：
一、经营效益指标
(一) 总资产
(二) 净资产
(三) 净利润
(四) 经营活动净现金流量
(五) 销售收入
(六) 每股收益
(七) 速动比率
(八) 净资产增长率
(九) 利润增长率
(十) 净资产利润率
二、经营管理指标
(一) 客户满意度
(二) 品牌市场价值
(三) 员工异动率
(四) 信息化建设程度
(五) 培训完成率
(六) 持证上岗率
(七) 安全生产
(八) 党风廉政建设
第二十条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第二十一条 总经理在任期内成绩显著，经董事会做出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十二条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加的，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）授意或指使财务人员、营销人员造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行为的；
（四）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（五）犯有其他严重错误的。
第二十三条 总经理违反本细则第二十条、第二十一条所获得的利益，董事会有权做出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十四条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十五条 本细则由公司董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。