深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司购买设备及公司为其提供担保的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-129
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司全资子公司购买设备及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年12月23日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司购买设备及公司为其提供担保的议案》，并同意授权管理层办理上述设备相关采购事宜。
上述设备购买不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，但涉及担保事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、购买设备及担保情况概述
公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）为大力拓展巿场，增强公司设备硬件实力，拟与三井住友融资租赁（香港）有限公司(以下简称“三井住友”)签署《设备采购合同》，合同总金额：762,286,968日元（按2019年12月19日汇率约合人民币48,749,689.24元）。同时根据全资子公司的实际情况，公司计划为卓翼智造购买此批设备在总额度不超过5500万元人民币的额度内提供连带责任保证，担保期限不超过3年。
二、被担保方基本情况
1、基本情况：
名称：深圳市卓翼智造有限公司
成立日期：2014年11月6日
注册地址：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道149号
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司购买设备及公司为其提供担保的公告法定代表人：陈新民注册资本：25,000万元经营范围：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发及销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；通讯设备及配件、音箱类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、计算机软件的软件开发；网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的组装生产。与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。
2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）
| 主要财务指标 | 2019年9月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 139,747.20 | 126,181.37 |
| 负债总额 | 119,713.92 | 106,306.27 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,000.00 | 4,528.19 |
| 流动负债总额 | 117,136.69 | 105,558.07 |
| 净资产 | 20,033.27 | 19,875.10 |
| 营业收入 | 136,448.90 | 198,717.34 |
| 利润总额 | -281.76 | -9,205.47 |
| 净利润 | 119.43 | -6,530.21 |
卓翼智造信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：三井住友融资租赁（香港）有限公司
2、注册资本： HKD 70,000,000
3、成立时间： 1989年9月26日
4、法定代表人：卜部 重基
5、注册地址：香港湾仔皇后大道东248号陽光中心42楼4206-8室
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司购买设备及公司为其提供担保的公告
6、经营范围：生产设备跨境买卖，分期付款和租赁服务
三井住友与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易协议签订情况
买方：深圳市卓翼智造有限公司卖方：三井住友融资租赁（香港）有限公司
1、合同标的：松下贴片机
2、合同金额：762,286,968日元
3、合同生效条件：合同经买卖双方签字盖章后生效
4、付款方式：电汇分两批付款，具体以签订协议为准。
5、交付事宜：在卓翼智造进行交货验收
6、保证：以设备生产商提供的保证为准
7、违约责任：买方未按照合同规定支付买卖价款的，须向卖方按年利率14.6%支付逾期利息。买方须对卖方因其债务不履行而直接或间接所发生的全部损失、损害进行赔偿。公司计划为卓翼智造购买此批设备在总额度不超过5500万元人民币的额度内提供连带责任保证，担保期限不超过3年。具体内容以最终签订的交易协议为准。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次拟签署购买设备的合同为抓住市场机遇，进一步拓展公司业务，扩充产能，增强公司设备实力，抢占市场先机的需要。
2、公司本次采购设备属于公司经营过程中的正常采购活动，交易定价以市场价格为依据并经双方友好协商，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事核查后认为，公司全资子公司本次购买设备有利于公司的生产经营，不构成关联交易；同时，公司为全资子公司购买设备提供连带责任担保，是公司基于支持下属全资子公司经营发展需要做出的决策。上述事项决策程序符合相关
深圳市卓翼科技股份有限公司关于全资子公司购买设备及公司为其提供担保的公告法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至目前，公司已审批的对外担保总额累计为237,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的119.83%；公司实际担保余额为38,488.01万元，均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的19.42%。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。购买设备协议尚待股东大会审议通过后签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、合同履行的风险提示
1、汇率变动风险：该合同以日元定价和支付，如果日元兑人民币汇率变动较大，可能会导致公司蒙受汇兑损失。
2、可能存在交易对方无法按照设备交付计划及时履行供货义务的风险。
3、合同履约风险：合同双方均具有履约能力，但该合同标的较大，在合同履行过程中可能存在因政治因素、恶劣天气、贸易限制等不可抗力因素影响导致合同不能或部分不能执行的风险。
九、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议
2、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日