证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2020-061
深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及10名激励对象，回购注销的限制性股票数量为1,137,500股，占公司此次回购注销前总股本的0.1968%，回购价格为4.37元/股.本次回购注销完成后，公司总股本由577,906,704股减少为576,769,204股；
2、截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）公司股权激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；
4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；
5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予价格为4.43元/股；2018年7月，公司实施了2017年年度权益分派方案，即以公司当时股本579,971,704股为基数，向全体股东每10股派0.601104元人民币现金，不送红股，也不以资本公积金转增股本。同时，公司根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，股票期权调整后行权价格8.79元/股；限制性股票调整后回购价格4.37元/股。
6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；
7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于
108.33%、495.24%、792.86%。
（二）实施情况
1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。
7、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于2018年7月4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由581,039,204股减少为579,971,704股。
9、2018年7月5日，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，即以公司当时股本579,971,704股为基数，向全体股东每10股派0.601104元人民币现金，不送红股，也不以资本公积金转增股本，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2018年10月25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币58,103.9204万元变
更为人民币57,997.1704万元，股份总数由58,103.9204万股变更为57,997.1704万股。
11、2019年1月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司将对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份，并依法办理注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年5月14日召开的2018年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年12月25日公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币57,997.1704万元变更为人民币57,790.6704万元，股份总数由57,997.1704万股变更为57,790.6704万股。
14、2020年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审批通过。公司股权激励计划因未达到第三期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、关于回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因说明
1、业绩未达标
根据《股权激励计划（草案）》，第三期行权/解锁条件为：与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于792.86%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为4,477.68万元，较2016年度增长率为166.21%，未达到股权激励计划规定的第三期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各35%进行注销/回购注销。
（二）回购注销数量与价格
公司股票期权与限制性股票自授予以来，除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。
此次回购注销的数量：因公司2019年度业绩未达到第三期解锁条件，对原激励对象尚未解锁的113.75万股限制性股票进行回购注销，占公司此次回购注销前总股本577,906,704股的0.1968%。
此次回购限制性股票的价格：2018年7月，公司实施了2017年年度权益分派方案，即以公司当时股本579,971,704股为基数，向全体股东每10股派
0.601104元人民币现金，不送红股，也不以资本公积金转增股本，公司根据《股权激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。
此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票完成情况
2020年5月22日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已向上述限制性股票回购对象支付回购款合计人民币4,970,875元，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2020）0052号
验资报告，审验结果为：截至2020年7月6日止，贵公司已回购股权激励股份1,137,500股，回购价格为每股4.37元，实际支付回购款总额人民币4,970,875.00元，其中减少股本1,137,500.00元，减少资本公积3,833,375.00元。本次回购款总额人民币4,970,875.00元已由贵公司在中国建设银行深圳中心区支行开立的人民币账户（账号：44201566400052501890）汇入各特定激励对象的银行账户。
截至2020年7月6日止，贵公司变更后的注册资本为人民币576,769,204.00元，股本人民币576,769,204.00元，其中：有限售条件的流通股金额为884,806.00元，占股本0.15%；无限售条件的流通股金额为575,884,398.00元，占股本99.85%。本次注销完成后，公司总股本由577,906,704股减少为576,769,204股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已于2020年7月30日办理完成。
四、本次回购注销后股本结构变动表
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由577,906,704股减少为576,769,204股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,113,731 | 0.37 | -1,137,500 | 976,231 | 0.17 |
| 高管锁定股份 | 976,231 | 0.17 | 0 | 976,231 | 0.17 |
| 股权激励限售股 | 1,137,500 | 0.20 | -1,137,500 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 575,792,973 | 99.63 | 0 | 575,792,973 | 99.83 |
| 三、股份总数 | 577,906,704 | 100 | -1,137,500 | 576,769,204 | 100 |
比例数据为四舍五入保留两位小数所得。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，为全体股东创造价值。
六、独立董事、监事会及律师意见
1、独立董事意见详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
2、监事会意见详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》；
3、律师意见详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日