证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-108
深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第二十次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2021年11月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为紧急会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，陈新民先生就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司已于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，于2021年4月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）发行数量
调整前：
“本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应
深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”调整后：
“本次发行数量为67,010,364股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；回避情况：董事李小雄在深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；表决结果：通过。
（二）募集资金金额及用途
调整前：
“本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
调整后：
“本次发行募集资金总额为人民币276,752,803.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；
表决结果：通过。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权
深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；
表决结果：通过。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技
股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；表决结果：通过。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司对关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；
表决结果：通过。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，与会董事经审议，同意公司与深智城签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；
表决结果：通过。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会二〇二一年十一月十日