深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-112
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2021
年 3 月 29 日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，
并于 2021 年 4 月 15 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项，鉴于拟
对本次非公开发行的发行数量及募集资金总额进行调整，为保障中小投资者利
益，公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，于 2021 年 11 月 9 日召开了第五届董事会第二十次会议
及第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，修订了填补回报措
施，相关主体对修订后的填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导
意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，卓翼科
技就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下
假设：
（1）本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成（本次非公开发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次非公开发行股份数量为67,010,364股，本次非公开发行募集资金总
额为276,752,803.32元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数
量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基
础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）2020年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为亏损57,655.64万元，包括计提了以下两项资产减值：（1）因天津卓
达量子点项目关闭导致计提资产减值损失3,729.34万元；（2）因天津卓达近年来
的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素计提资产组减值损失
39,812.35万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述资产减值影响后的2020年预计
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为测算基础，2021年净利润
在此预测基础上按照持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元（与2019年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润水平相当）分别测算，上述测
算不构成盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
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2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年度/2020 年 12 月
未考虑非公开发行 考虑非公开发行
31 日
总股本（股） 576,769,204 576,769,204 643,779,568
预计发行完成时间 2021 年 12 月
假设情形 1：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,536 -141,139,536 -141,139,536
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 -0.2447 -0.2192
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 -0.2447 -0.2192
益（元/股）
假设情形 2：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年亏损减少 50%
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,537 -70,569,768 -70,569,768
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 -0.1224 -0.1096
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 -0.1224 -0.1096
益（元/股）
假设情形 3：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈达到 3,000 万元
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,537 30,000,000 30,000,000
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 0.0520 0.0466
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 0.0520 0.0466
益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
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于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏
为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与
使用管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保
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证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021 年－2023 年）
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行
的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实
履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、夏传武先生的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承
诺。
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有
效。”
2、深智城的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承
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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
诺。
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有
效。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任；
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。公司
2021 年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需提交股东大会审议。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十日
