证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2022-059
深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2022年9月6日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于2023年1月8日届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，公司拟对董事会提前进行换届选举。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对董事候选人进行严格审查后，公司董事会拟提名李兴舫先生、卢和忠先生、马楠女士、白厚善先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人的表决结果如下：
1.1 选举李兴舫先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 选举卢和忠先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 选举马楠女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 选举白厚善先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
二、审议通过了《关于公司提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于2023年1月8日届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，公司拟对董事会提前进行换届选举。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对董事候选人进行严格审查后，公司董事会拟提名张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生为第六届董事会的独立董事候选人（简历详见附件二），其中张学斌先生为会计专业人士。
独立董事候选人张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选
人的表决结果如下：
2.1 选举张学斌先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2 选举袁友军先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3 选举崔小乐先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
三、审议了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区报酬水平，拟定第六届董事会董事薪酬方案。在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，按公司与其签订的合同为准发放津贴。
独立董事按公司规定享受每人每年度人民币9.6万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
具体内容详见2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第六届董事会董事、监事会监事薪酬方案的公告》。
与会董事以1票赞成，0票反对，0票弃权审议了本议案。关联董事李兴舫、卢和忠、白厚善、张学斌、袁友军、崔小乐已回避表决，此议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内按照回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的全部股份9,812,924股进行注销，并相应减少公司注册资本。
具体内容详见2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十一、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2022年9月26日（星期一）下午15：30召开公司2022年第四次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼会议室；股权登记日：2022年9月21日（星期三）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》刊登于2022年9月10日指定信息披露媒体信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○二二年九月十日
附件一：
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
李兴舫，中国国籍，男，1969年生，研究生学历，毕业于华中师范大学。曾任职于仙桃市沔城高级中学、广州市真光中学。2015年1月至2021年9月，担任公司副总经理，负责行政服务中心管理工作。2021年10月至2022年1月因个人原因辞职休息。2022年2月再次入职卓翼科技，现担任公司第五届董事会董事、副总经理。
截至目前，李兴舫先生未持有公司股票。李兴舫先生与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的担任董事的资格和条件。
卢和忠，中国国籍，男，1968年生，本科学历，曾任江西赣南炼锡厂助理工程师，深圳市北岳电子科技有限公司人力资源经理，深圳市虹视实业有限公司行政总监，富士康科技集团人力资源副理，2011年2月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司总裁助理，分管公司组织与战略规划及IT等工作，2019年1月至2020年1月，担任公司第四届董事会董事，现担任公司第五届董事会董事、副总经理。
截至目前，卢和忠先生未持有公司股票。卢和忠先生与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的担任董事的资格和条件。
马楠，中国国籍，女，1975年生，本科学历，毕业于沈阳师范大学。2004年9月加入深圳市卓翼科技股份有限公司，历任公司销售部经理、第一事业部销售总监、生产物料采购高级总监、采购中心总经理、总裁特助等职务，现担任公司第五届监事会主席。
截至目前，马楠女士未持有公司股票。马楠女士与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的担任董事的资格和条件。
白厚善，中国国籍，男，1964年生，具有美国永久居留权。白厚善先生毕业于中南大学有色冶金专业、东北大学重金属火法冶炼专业，并获清华大学工商管理硕士学位，是国家863计划新能源材料方向评审专家，国家科技进步奖材料组评审专家，中国电动汽车百人会理事。荣获上证报2021年度“金质量”上市公司系列评选“企业领袖奖”。
1984年9月至1987年7月，白厚善先生任沈阳矿冶研究所冶金室技术员；1987年9月至1990年3月，于东北大学重金属火法冶炼专业学习；1990年3
月至2001年12月，历任矿冶总院冶金室助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、专题组长、电子粉体材料厂厂长、北矿电子中心经理、矿冶总院冶金室副主任等职；2001年12月至2012年3月，任北京当升材料科技股份有限公司董事、总经理；2013年1月至今，任北京容百投资控股有限公司董事长、总经理；2015年12月至今，任宁波容百新能源科技股份有限公司董事长；2022年7月至今，任天津斯科兰德科技有限公司董事长。现担任公司第五届董
事会董事。
截至目前，白厚善先生通过投资者信用证券账户持有1,721,175股公司股票。白厚善先生与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，除受宁波证监局采取的监管谈话措施、出具警示函的措施及上海证券交易所一次通报批评外，未受过证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不影响其任职资格，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的担任董事的资格和条件。
附件二：
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
张学斌，中国国籍，男，1968年生，无境外永久居留权，财政学博士，中国注册会计师。2003年5月至今，任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司监事；2015年5月至今，任深圳市思迈特财税咨询有限公司执行董事；2015年5月至今，任深圳国安会计师事务所有限公司高级合伙人；2015年6月至2022年6月，任深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事；2016年8月至今，任深圳思迈特财务咨询企业(普通合伙)执行事务合伙人；2018年6月至今，任深圳市广和通无线股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任深圳市金誉半导体股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任深圳市安车检测股份有限公司独立董事。
截至目前，张学斌先生未持有公司股票。张学斌先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》规定的资格和条件。
袁友军，中国国籍，男，1967年生，博士，无永久境外居留权。1995年8月至今，在中共广东省委党校（广东行政学院）工作，现担任公司第五届董事会独立董事，同时担任广东省粤商研究会常务理事、韶关市重大行政决策咨询论证专家、广州市社会组织专家库专家。
截至目前，袁友军先生持有2,500股公司股票。袁友军先生与公司实际控制
人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》规定的资格和条件。
崔小乐，中国国籍，男，1975年生，博士，无永久境外居留权。2006年至今，供职于北京大学深圳研究生院，历任信息工程学院讲师、副教授、教授。 2022年1月至今担任广州方邦电子股份有限公司独立董事。现担任公司第五届董事会独立董事。截至目前，崔小乐先生未持有公司股票。崔小乐先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》规定的资格和条件。