深圳市卓翼科技股份有限公司SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
监事会议事规则
2022年9月
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权。发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，制定本规则。第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事及监事会
第三条 公司监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、公司风险控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形及其法律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人不得担任公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事在任职期间出现不得担任上市公司监事情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中至少包括一名职工代表监事。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事应具有一定的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第六条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第七条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职权。
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。
监事会会议通知送达方式可以为当面递交、书面邮寄、传真或电子邮件等方式；定期会议应提前10天通知全体监事，临时会议应最少提前3天通知全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
有紧急事项的情况下，召开监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应有义务作出说明。
第十条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对股东大会决议的执行情况；
（三）监事履行职责的情况；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第十一条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第十二条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召集。
如果董事会在收到前述提案后十日内没有发出召开会议的通知，监事会可以在董事会收到该提案后十日内自行召集临时股东大会，召集程序应符合公司章程的有关规定。
监事会自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予必要协助，并承担会议费用。
第十三条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十四条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第三章 会议通知和签到规则
第十五条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容等。
第十六条 监事会召开会议的通知方式：
（一）监事会会议召开十日前书面或专人或邮寄或E-mail送达全体监事；
（二）临时监事会会议召开三日前以电话、传真或其它书面方式通知全体监事。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到人。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第十八条 在下列情况下，监事会应在五天内召开临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时。
第十九条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达监事会主席，由监事会主席办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由监事会主席按统一格式制作，随会议通知一并送达监事。
第二十条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第二十一条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决议的议案应预先提交监事会主席。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第二十二条 监事会提案应满足下列条件：
（一）内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于监事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）以书面方式提交。
第五章 会议议事和决议规则
第二十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会决议以记名投票方式进行表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。
第二十四条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会或职工代表大会罢免其监事职务。
第二十五条 监事会议事的主要范围：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。第二十六条 监事会讨论的每项议题都必须说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第二十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十八条 监事会对每个列入议程的议题都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：会议记录和决议。
第二十九条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第三十条 监事会会议应当由监事会主席或者由监事会主席指定的记录员负责记录。召集人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第六章 会后事项
第三十一条 监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和主席姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
会议记录及有关资料的保管期限为十年。
第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
第三十三条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附则
第三十四条 本规则由监事会负责解释。
第三十五条 本规则自股东大会批准之日起实施。