深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2022-079
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月12日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第六届董事会第三次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年12月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李兴舫先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》。
公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，并经2022年9月26日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，同意将存放于股票回购专用账户的全部股份9,812,924股予以注销，并相应减少公司注册资本。
截至2022年11月21日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由576,769,204股减少至566,956,280股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，同意对《公司章程》做出如下修订：
| 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币 57,676.9204 万元。 | 公司注册资本为人民币56,695.628万元。 |
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
| 第二十条 | 公司股份总数为 57,676.9204 万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为 56,695.628万股，全部为普通股。 |
公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司治理制度的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况及实际经营需要，公司董事会同意对公司相关治理制度进行修订，并新制定部分治理制度，具体包括：《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》。其中，《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关制度全文及《关于修订公司治理制度的公告》（公告编号：
2022-080）。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》。
为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，公司对内部控制缺陷认定标准进行修订，使缺陷认定的定量标准更加适合于公司的实际情况。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制缺陷认定标准》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
为加强和优化公司治理，进一步提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划及业务发展需要，对公司组织架构进行调整，并授权公司经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2022-081）。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2022年12月28日（星期三）下午15：30召开公司2022年第五次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告楼第一会议室；股权登记日：2022年12月23日（星期五）。本次股东大会拟审议议案如下：
1、审议《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于修订公司治理制度的议案》。
2.01 《独立董事工作制度》
2.02 《募集资金专项存储与使用管理办法》
2.03 《关联交易决策制度》
2.04 《投资管理制度》
2.05 《累积投票制实施细则》
2.06 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
2.07 《提供财务资助管理制度》
2.08 《对外担保管理制度》
2022年第五次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十三日