深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
提供财务资助管理制度
2022年12月
深圳市卓翼科技股份有限公司提供财务资助管理制度
第一章 总则第一条 为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
2、资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
3、中国证监会或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：
（一）公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助；
（六）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第二章 提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第七条 公司董事会审议提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。关联董事须回避表决，当表决人数不足三人时，应提交股东大会审议。
第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第九条 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述第七条、本条第一款之规定。
第十一条 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向
该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第三章 提供财务资助的操作程序及风险控制
第十二条 公司提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力等方面的风险调查工作，由公司内部审计部门对财务部提供的风险评估进行审核。
第十三条 公司提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由证券部门负责信息披露工作。
第十四条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务部门办理对外财务资助手续、做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。
第十五条 公司董事长或经其合法授权的管理人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订提供财务资助相关协议。
第十六条 内部审计部门负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监督，公司对违反本制度的有关规定提供财务资助，给公司造成损失的，将追究有关人员的经济责任。
第十七条 公司提供财务资助应按合理成本收取被资助企业的资金占用费。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章 提供财务资助的信息披露第十八条 公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
（七）中介机构意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见；
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深交所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深交所认定的其他情形。
第五章 责任追究
第二十条 违反以上规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附 则
第二十一条 本制度所称的“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。