深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
投资管理制度
2022年12月
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 公司投资行为分为对内投资和对外投资。对内投资主要是指为改进设备、追加流动资金和购建固定资产等实施的投资；对外投资主要是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利
率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。公司开展境外投资，须遵守国家制定的企业境外投资管理办法，履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第二章 机构设置与职责
第五条 公司股东大会、董事会为公司投资项目的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策和授权。
第六条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为投资决策提供建议。
第七条 投资管理部是公司投资管理归口部门和重大投资项目牵头部门，其职责是：
（一）研究起草、修订公司投资管理制度；
（二）负责汇总、上报投资项目、公司年度投资计划；
（三）按照投资项目管理权限，组织编制审核投资立项、投资可行性等材料；
（四）组织编制和下达公司年度投资计划，组织投资统计，负责投资计划执行情况的跟踪检查和重大建设项目竣工验收工作，参与投后管理、负责项目退出工作，参与投资项目后评价；
（五）负责公司重大投资项目资料的管理及备案工作；
（六）参与公司年度财务预算编制、年度投资决算；
（七）指导和监督各子公司投资管理工作；
（八）与外部专业机构沟通联系，获取相关专业意见及专项支持；
（九）与投资相关的其他工作。
第八条 公司相关部门职责：
（一）财务管理部：参与投资项目前期审核工作；参与投资项目资金的筹集、调配工作；负责年度投资计划与年度财务预算的衔接工作；参与投资项目实施的动态监管、重大建设项目竣工验收及后评价工作。
（二）内部审计部：参与投资项目实施的动态监管、重大建设项目竣工验收；负责对投资项目整体内部控制、风险管理、财务信息、经营活动的效率和效果开展监督、评价及审计；负责投资项目后评价工作。
（三）证券部：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
（四）法务部：参与投资项目前期审核工作；负责对外投资的控股（参股）公司的投资协议、合同等法律文件起草与审核；负责投资项目全过程风险管理；负责投资协议、合同等文件的归档保管。
第九条 公司独立董事、审计委员会、监事会应依据其职责对公司直接、间接投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请投资审批机构讨论处理。
第三章 决策权限
第十条 公司投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
第十一条 达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15% （含本数）—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元时；
（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十二条 达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（七）公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第十三条 除本制度第十一条、第十二条应提交公司董事会、股东大会审议批准的投资交易外的其他投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权公司董事长或总经理审议批准。
第十四条 投资事项达到前款规定的股东大会审批标准的，若标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过六个月；若标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十五条 投资涉及关联交易、对外担保的，还需满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司有关规定。
第四章 决策程序
第十六条 公司董事会、股东大会审议批准投资事项前，应由公司相关职能部门对该投资事项进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析报告及有关其他资料。
第十七条 公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，确保与实际控制人和关联人之间不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。
第十八条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》的规定执行。
第五章 执行与实施第十九条 在对需董事会、股东大会审批的重大投资项目进行决策之前，公司相关职能部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行投资决策的参考。
第二十条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。第二十一条 已批准实施的投资项目，应由有权机构授权的公司投资管理部负责具体实施。第二十二条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制度第十一条至第十三条的规定获得相应审批后方能正式生效。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条 金融投资（如股票和债券资产）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行管理。
第二十四条 金融投资（如股票和债券资产）如由本公司自行管理，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第二十五条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十六条 对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十七条 公司应指定相关管理部门对股权投资进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司管理层定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。第二十八条 公司全部直接、间接对外投资活动的信息披露应符合现行企业会计准则、《公司章程》和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第六章 转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销投资项目：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期限届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时；
（五）合同约定按期收回或核销；
（六）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资项目：
（一）被投资单位与公司发展战略不符的；
（二）被投资单位出现连续亏损且无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）原合同中有转让约定的；
（五）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 投资的收回和转让必须符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第三十二条 公司在处置投资资产之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资的机构或人员进行审批，批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
第七章 财务管理及审计
第三十三条 投资的财务管理由公司财务管理部负责，公司财务管理部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司财务管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。
第三十五条 被投资单位应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第三十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司投资应严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规及《公司章程》等的规定及时履行信息披露义务。
第三十九条 达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
投资事项涉及财务资助、对外担保或关联交易的，还应按照《股票上市规则》相关规定履行信息披露义务。
第四十条 被投资单位须遵循公司的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。
第四十一条 被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十二条 被投资单位设信息披露联络人一名，负责就信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十四条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。