深圳市卓翼科技股份有限公司SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
累积投票制实施细则
2022年12月
深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举；具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。
第四条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。
第五条 股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
第六条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当
在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第七条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第八条 董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，根据应选董事、监事人数，按照得票由高到低的顺序确定每个提案组当选董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
（三）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照公司《章程》及本细则的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。
（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，如本细则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。
第十条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第十一条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效。