浙江亚太药业股份有限公司关于收到浙江证监局监管关注函并回复的公告
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2021年6月28日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《监管关注函》（浙证监公司字[2021]67号），公司对此高度重视，对关注函中提到的问题进行了认真核查，现将有关事项公告如下：
2015年10月10日，浙江亚太药业股份有限公司与交易对方Green Villa Holdings Ltd.（以下简称“GV公司”）签署股权转让协议，以人民币9亿元收购GV公司所持上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权。
根据亚太药业与GV公司及其原实际控制人任军签署的股权转让协议及补偿协议，GV公司承诺，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的归属于母公司股东的净利润分别为8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，否则GV公司需依据约定对亚太药业进行补偿，任军对GV公司作出的业绩承诺承担连带责任保证。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据浙江证监局《行政处罚决定书》（2021）004号，亚太药业对有关财务报表进行追溯调整，更正后上海新高峰2015年-2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数为35,047.23万元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。根据约定，GV公司及任军作为承诺方需以现金方式进行业绩补偿，金额为25,638.04万元。截至目前，承诺方未支付业绩补偿款。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,承诺方应尽快履行业绩补偿义务,切实保障亚太药业的合法权益。浙江证监局提请亚太药业积极采取措施,督促承诺方尽快履行业绩补偿义务。同时，请你们在收到本关注函之日起7个工作日内向浙江证监局提交书面报告,说明业绩补偿款的支付计划安排。
回复：
2015年12月，公司以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。根据公司与交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，交易对方Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补偿期间内，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，否则GreenVilla Holdings Ltd.需依据本协议的约定以现金方式对亚太药业进行补偿，交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
因上海新高峰时任董事长兼总经理任军组织实施了持续性的财务造假，上海新高峰在2016-2018年度虚增了营业收入、营业成本和利润总额，根据浙江监管局《行政处罚决定书》（2021）004号并经公司前期会计差错更正后，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数35,047.23万元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》约定，交易对方需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿金额为25,638.04万元。
截至目前，公司尚未收到上述业绩补偿款，公司已发函至交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军，要求其按照《补偿协议》约定履行补偿义务，但尚未得到回应。因交易对方GreenVilla Holdings Ltd.属境外公司，其公司情况尚需时间核实，其实际控制人任军及其配偶曹蕾持有的亚太药业股份均处于质押、被司法冻结、将被司法拍卖状态，承诺方是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力具有不确定性。
目前，公司已委托律师就上述业绩补偿事项采取法律措施，后续公司将积极根据事项进展情况履行信息披露义务，坚决维护公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会2021年7月3日