证券代码：002371 股票简称：北方华创 公告编号：2020-004
北方华创科技集团股份有限公司关于签署高端集成电路装备研发及产业化项目部分募集资金
四方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）核准，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，“乙方”）非公开发行不超过 91,600,874 股新股。
根据《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中公开披露的内容，本次非公开发行的股票数量为32,642,401股，发行对象总数为3名，其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购14,866,836股，北京电子控股有限责任公司认购9,695,763股，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）认购8,079,802股。本次非公开发行每股发行价格61.27元，募集资金总额为人民币1,999,999,909.27元，扣除发行费用19,797,403.49元（含税）后，募集资金净额1,980,202,505.78元，考虑可抵扣进项税额后，实际募集资金净额为1,981,323,113.51元。2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》验证确认。
本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”，其中“高端集成电路装备研发及产业化项目”由公司下属全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”，“甲方”）承担实施，募集资金拟投入金额1,780,000,000.00元，在扣除发行相关费用后，实际用于投资“高端集成电路装
备研发及产业化项目”金额为1,762,380,230.14元。
一、本次募集资金四方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方华创微电子在中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下统称“丙方”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、北方华创微电子、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“丁方”）分别与中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，具体内容如下：
1、募集资金专项账户情况
（1）北方华创微电子已在中信银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，账号为8110701012901773616，截至2020年01月13日，专户余额为500,000,030.14元。该专户仅用于甲方的高端集成电路装备研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）北方华创微电子已在中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为11220101040069015，截至2020年01月10日，专户余额为200,000,000.00元。该专户仅用于甲方的高端集成电路装备研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丁方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
2、甲、丙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、甲方在使用募集资金的过程中应符合相关的法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，并且甲方应确保已方严格遵守乙方制定的《募集资金使用管理制度》和相关财务管理制度。
4、乙方作为发行人、甲方的全资股东，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，并对发现的甲方违法违规行为，应予以及时制止和纠正。
5、丁方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及乙方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应积极配合丁方的调查和查询。
6、甲方、乙方均同意授权丁方指定的保荐代表人张林、逯金才可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
8、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方、乙方以及丙方应在2个工作日内以邮件方式通知丁方和乙方，同时提供专户的支出清单。
9、甲方当年存在募集资金运用的，乙方董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
10、丙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丁方和乙方，并配合丁方和乙方进行调查和核实。丁方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
11、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲、乙、丙三方，同时向甲、乙、丙三方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲乙双方对丁方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。
12、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丁方和乙方通知专户大额支取情况，以及丙方存在未配合丁方和乙方查询与调查专户情形的，乙方或丁方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
13、丁方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丁方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丁方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方和丙方应积极协助和配合丁方的上述工作。
14、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
15、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
二、其他需要说明的事项
公司“高端集成电路装备研发及产业化项目”其余募集资金四方监管协议签约手续尚在办理中，办理完成后公司将及时公告。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2020年1月17日