中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对北方华创转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、北方华创拟以非公开协议转让方式向关联方京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)转让持有的参股公司北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）16.67%股权，转让价格为10,000万元。
2、公司与京东方同属于北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下属实际控制企业，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第六次会议于 2020 年7月23日审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵晋荣先生、潘金峰先生、徐涛先生、张建辉先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：京东方科技集团股份有限公司
（2）类型：其他股份有限公司（上市）
（3）住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
（4）法定代表人：陈炎顺
（5）注册资本：3479839.876300万元
（6）统一社会信用代码：911100001011016602
（7）主营业务：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料等。
（8）主要股东：
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况
京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于1993年4月，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心事业包括显示和传感器件、智慧系统、健康服务。显示和传感器件产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、可穿戴设备等领域；智慧系统为新零售、车载、金融、教育、艺术等细分行业领域，提供物联网整体解决方案；健康服务事业与医学、生命科技相结合，发展移动健康、数字医院、再生医学，整合健康园区资源。
3、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 340,412,203,308.00 | 341,414,397,501.00 |
| 净资产 | 95,058,129,055.00 | 99,656,561,800.00 |
100%北京京东方投资发展有限公司
北京京东方投资发展有限公司北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心北京电子控股有限责任公司
北京电子控股有限责任公司京东方科技集团股份有限公司
京东方科技集团股份有限公司
2.36%
2.36%
66.25%
66.25%
0.79%
0.79%
11.68%
| 项目 | 2019年1月-12月 | 2020年1月-3月 |
| 营业收入 | 116,059,590,164.00 | 25,879,940,117.00 |
| 净利润 | 1,918,643,871.00 | 566,676,460.00 |
4、关联关系
公司与京东方同为北京电控控制下企业。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产为北京电控产业投资有限公司16.67%股权。
（1）名称：北京电控产业投资有限公司
（2）类型：有限责任公司(法人独资)
（3）住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401
（4）法定代表人：张劲松
（5）注册资本：60000.000000万元
（6）统一社会信用代码：91110105681951767F
（7）主营业务：投资及投资管理。
（8）主要股东：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京电子控股有限责任公司 | 30,000 | 50% |
| 京东方科技集团股份有限公司 | 10,000 | 16.67% |
| 北方华创科技集团股份有限公司 | 10,000 | 16.67% |
| 北京电子城投资开发集团股份有限公司 | 10,000 | 16.67% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，公司及下属子公司不存在为电控产投提供担保、委托其理财的事项，电控产投未占用公司及下属子公
司资金。
2、交易标的资产的账面价值
本次交易聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2018年度、2019年度、2020年1-4月财务报表进行了专项审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字【2020】010062-9号），经审计的资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 597,900,733.73 | 112,729,075.05 | 29,998,546.20 |
| 负债总额 | 350,598.44 | 155,760.71 | - |
| 应收款项总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净资产 | 597,550,135.29 | 112,573,314.34 | 29,998,546.20 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年1月-12月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,024,719.05 | -1,425,231.86 | -860.80 |
| 净利润 | -1,023,179.05 | -1,425,231.86 | -860.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,104,653.82 | -1,104,653.82 | 10,999,139.20 |
本股权转让聘请的专业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对电控产投股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2020年4月30日，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第050037号），采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论为：
电控产投评估基准日总账面价值为59,790.07万元，评估价值为60,001.17万元，增值额为211.10万元，增值率为0.35%；总负债账面价值为35.06万元，评估价值为35.06元，无增减值变化；净资产账面价值为59,755.01万元，净资产评估价值为59,966.11万元，增值额为211.10万元，增值率为0.35%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 597,031,882.34 | 599,145,205.08 | 2,113,322.74 | 0.35 |
| 货币资金 | 595,994,989.54 | 598,108,312.28 | 2,113,322.74 | 0.35 |
| 其他应收款 | 921,130.12 | 921,130.12 | - | - |
| 其他流动资产 | 115,762.68 | 115,762.68 | - | - |
| 非流动资产合计 | 868,851.39 | 866,559.22 | -2,292.17 | -0.26 |
| 长期股权投资 | 806,739.22 | 806,739.22 | - | - |
| 固定资产 | 62,112.17 | 59,82.00 | -2,292.17 | -3.69 |
| 资产总计 | 597,900,733.73 | 600,011,766.08 | 2,111,032.35 | 0.35 |
| 流动负债合计 | 350,598.44 | 350,598.44 | - | - |
| 应付账款 | 27,922.93 | 27,922.93 | - | - |
| 应交税费 | 204,285.74 | 204,285.74 | - | - |
| 其他流动负债 | 118,389.77 | 118,389.77 | - | - |
| 负债总计 | 350,598.44 | 350,598.44 | - | - |
| 净资产 | 597,550,135.29 | 599,661,167.64 | 2,111,032.35 | 0.35 |
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第050037号）确定的评估结果为作价依据，经商议后确定交易价格为10,000万元。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
1、交易资产范围
本次交易的标的资产为北京电控产业投资有限公司16.67%股权
2、交易各方
甲方：北方华创科技集团股份有限公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
目标公司：北京电控产业投资有限公司
3、交易价格
本次关联交易的交易价格为10,000万元。
4、支付方式
本次支付方式为现金。
5、支付安排
双方约定的工商变更登记已完成的条件下，乙方应于不晚于2020年12月31日向甲方付清本协议项下的转让价款。
6、协议的生效
①本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
②除非另有约定，双方同意，本次转让因任何原因未获有权机关批准而导致本协议无法生效的，双方相互不承担任何责任。
7、交割安排
①甲方应督促电控产投确保于取得北交所出具的企业国有资产交易凭证之日起30日内办理完成本次转让的工商变更登记手续。本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。
②乙方应当积极协助办理产投公司的工商变更登记及其他相关手续。
③双方同意，在过渡期内，即自评估基准日（2020年4月30日）至本次转让的工商变更登记手续完成之日的期间，未经乙方同意，甲方不得将标的股权全部或部分转让给任何第三方或将标的股权进行质押或设置其它权利限制，不得处置产投公司的主要资产或进行其他影响产投公司正常经营的行为。产投公司在资产评估报告中涉及的产投公司的债权债务、过渡期内新增的债权债务和交割后新增的债权债务，均由本次交易的工商变更登记后的产投公司享有和承担。
④双方确认并同意，产投公司在过渡期内产生的标的股权所对应比例的过渡期损益由双方协商确定。
六、涉及关联交易的其他安排
公司的主营业务为电子工艺装备及电子元器件，京东方的主营业务为显示和传感器件、智慧系统、健康服务等，本次交易后不会形成同业竞争关系。本次出售股权所得款项将用于补充上市公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司既定的战略规划。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计亦发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与京东方已发生的各类关联交易651.37万元。
九、公司内部履行的决策程序
（一）审议程序
2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次交易的议案，其中关联董事赵晋荣、潘金峰、徐涛、张建辉回避表决，该项议案由7名非关联董事表决，并以7票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次股权转让符合公司经营发展规划，符合公司实际经营需要，有助于公司提升公司资产的使用效率，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十、中信建投证券的核查意见
经核查，中信建投证券认为：北方华创本次转让参股公司股权的关联交易事项有利于公司进一步聚焦主营业务的发展，符合公司既定的战略规划。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 林 逯金才
中信建投证券股份有限公司
年 月 日