股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）行权条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次股票期权行权的行权安排 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 北方华创、上市公司、公司 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司 |
| 中信建投证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术和骨干人员等 |
| 期权授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北方华创科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。
2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。
6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。
8、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
9、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。10、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第七届监事会第四次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就；自2020年6月23日起，公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及股票期权的行权价格由 35.31 元/股调整为
35.25 元/股；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股；注销6名当年绩效考核结果为C的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份,股票期权数量由4,329,250份调整为4,316,750份。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日， 北方华创本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低于8%，2019年专利申请不低于200件。 | 1、公司2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率为39.02%（对应绝对值为40.58亿元），对标企业75分位数为34.67%，满足行权条件。 2、公司2019年EOE为22.14%，对标企业75分位数为12.34%，满足行权条件。 3、公司2019年研发支出占营业总收入比例为28.03%，满足行权条件。 4、公司2019年完成专利申请454件，满足行权条件。 |
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | |||
| 4 | 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。 | 326名激励对象中，320名激励对象的考核结果为S、A或B，6名激励对象考核的结果为C，326名激励对象个人绩效考评评价结果满足行权条件。 | |||
综上所述，本财务顾问认为，根据《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
（二）本次股票期权行权的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
| 激励对象 | 人数 | 获授股票期权数量 | 本次可行权数量 | 占已获授股票期权总量的百分比 | 待注销股票期权数量（份） | 尚未符合行权条件股票期权数量 |
| 核心技术人员 | 265 | 3,479,750 | 1,147,488 | 26.51% | 12,500 | 2,319,762 |
| 管理骨干 | 61 | 849,500 | 283,189 | 6.54% | 0 | 566,311 |
| 合计 | 326 | 4,329,250 | 1,430,677 | 33.05% | 12,500 | 2,886,073 |
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
3、本次可行权股票期权的行权价格为35.25元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年7月20日起至2021年7月19日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
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