股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年六月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股权激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的确定依据和范围 ...... 5
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量 ...... 6
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 7
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 9
（五）股票期权的授予条件 ...... 11
（六）股票期权的行权条件 ...... 12
（七）本计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 北方华创、上市公司、公司 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司 |
| 中信建投证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北方华创2022年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事、监事和高级管理人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号） |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《北方华创科技集团股份有限公司章程》 |
| 《绩效考核制度》 | 指 | 《北方华创科技集团股份有限公司绩效考核制度》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175号文》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）核心技术人才和管理骨干。本激励计划重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过840人，包括核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和高级管理人员，其中公司核心技术人才不超过777人，公司管理骨干不超过63人。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的激励对象不涉及监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
公司拟向激励对象授予1,310万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的2.48%。
其中首次授予1,050万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的1.99%；预留260万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的0.49%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过96个月。
2、授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委或有权批准单位审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权。
首次授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且必须为交易日，根据《管理办法》规定，上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
预留股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划首次授予/预留部分授予的等待期均为自股票期权授权日起的24个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）证监会及证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
本激励计划首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。首次授予/预留部分授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权安排 | 行权安排时间 | 最多可行权数量占获授权益数量比例 | |
| 授予的股票期权 | 授权日 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 | - |
| 等待期 | 自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | - | |
| 第一个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第二个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第四个行权期 | 自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为160.22元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股160.22元的价格获得公司股票。
2、首次授予股票期权行权价格确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为160.22元/股；
（2）以下价格之一：
1）本激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
160.47元/股；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
158.28元/股；
3）本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
169.55元/股。
3、预留股票期权行权价格确定方法
本激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）以下价格之一：
1）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均
价的60%；
2）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%；3）预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司采取的定价方式是以促进公司发展、维护并保障公司股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照激励人才、为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障为方向予以确定。
近年来，伴随着中国大陆半导体产业的高速发展，公司的发展面临良好的发展机遇，但所处行业人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。为了建设公司以高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值，公司利用股票期权工具激励员工是合理的。
给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为160.22元/股。
5、行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
（五）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予公司股票期权业绩考核条件：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
（2）预留股票期权授予业绩考核条件：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售期公司业绩考核要求达成。以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
（六）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 25% | 公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2023年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2023年专利申请量≥500件；公司2021-2023年EOE算数平均值不低于16%；公司2021-2023年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第二个行权期 | 25% | 公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2024年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2024年专利申请量≥500件；公司2022-2024年EOE算数平均值不低于16%；公司2022-2024年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第三个行权期 | 25% | 公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2025年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2025年专利申请量≥500件；公司2023-2025年EOE算数平均值不低于16%；公司2023-2025年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第四个行权期 | 25% | 公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2026年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2026年专利申请量≥500件；公司2024-2026年EOE算数平均值不低于16%；公司2024-2026年利润率算数平均值不低于8%。 |
注：1、对标企业来自VLSI Research（如果VLSI Research未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
2、如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；
3、EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；
4、利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。
若预留股票期权在2022年度报告披露日前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年度报告披露日后（含）授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 25% | 公司2024年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2024年 |
| 研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2024年专利申请量≥500件；公司2022-2024年EOE算数平均值不低于16%；公司2022-2024年利润率算数平均值不低于8%。 | ||
| 第二个行权期 | 25% | 公司2025年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2025年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2025年专利申请量≥500件；公司2023-2025年EOE算数平均值不低于16%；公司2023-2025年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第三个行权期 | 25% | 公司2026年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2026年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2026年专利申请量≥500件；公司2024-2026年EOE算数平均值不低于16%；公司2024-2026年利润率算数平均值不低于8%。 |
| 第四个行权期 | 25% | 公司2027年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2027年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2027年专利申请量≥500件；公司2025-2027年EOE算数平均值不低于16%；公司2025-2027年利润率算数平均值不低于8%。 |
注：1、对标企业来自VLSI Research（如果VLSI Research未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；
2、如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；
3、EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；
4、利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。
在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。当外部产业环境、国际政治局势等因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。
若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的期权成本将在相关资产成本或当期费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（七）本计划其他内容
激励计划的其他内容详见《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上市公司股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《175号文》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《175号文》《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%；符合公司未来战略发展需求。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《175号文》的规定。
（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为160.22元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股160.22元的价格获得公司股票。
2、首次授予股票期权行权价格确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为160.22元/股；
（2）以下价格之一：
1）本激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
160.47元/股；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
158.28元/股；
3）本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为
169.55元/股。
3、预留股票期权行权价格确定方法
本激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）以下价格之一：
1）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%；
2）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%；
3）预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%。
4、定价依据
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司采取的定价方式是以促进公司发展、维护并保障公司股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照激励人才、为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障为方向予以确定。
近年来，伴随着中国大陆半导体产业的高速发展，公司的发展面临良好的发展机遇，但所处行业人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。为了建设公司以高端管理人才、高端技术人才为核心的多层次、多梯度人才队伍，建立行之有效的吸引和留住人才的长效机制，为股东创造更大的价值，公司利用股票期权工具激励员工是合理的。
给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，
具有科学性和合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为160.22元/股。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上市公司2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上市公司股权激励计划符合《管理办法》《175号文》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本次授予的股权激励计划有效期不超过96个月，自股东大会通过之日起至
激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本激励计划首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。首次授予/预留授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权安排 | 行权安排时间 | 最多可行权数量占获授权益数量比例 | |
| 授予的股票期权 | 授权日 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 | - |
| 等待期 | 自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | - | |
| 第一个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第二个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
| 第四个行权期 | 自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
本财务顾问认为：上市公司对2022年股票期权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司的考核指标体系包括营业收入增长率、研发投入占营业总收入的比例、专利申请数量、EOE、利润率。营业收入增长率反映公司业务的经营提升水平；研发支出比例和专利申请量反映了公司作为高端装备制造企业的研发投入、
技术水平和创新能力；EOE反映了公司股东权益的收益水平情况，用以衡量公司运用自有资本的效率水平；利润率反映了公司单位营业收入的盈利质量和效率。上述多个指标结合后形成了一个完善的考核体系。
除公司层面的业绩考核外，上市公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：上市公司2022年股票期权股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上市公司股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）北京市国资委或有权批准单位审核批准本激励计划；
（2）股东大会审议批准本激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议
5、《北方华创科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目负责人：张林项目组成员：李笑彦、闫思宇联系电话：010-85156450传真：010-65608451
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022年6月12日