证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-072债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中拟使用2015年募集资金10,000万元进行现金管理，拟使用2020年募集资金30,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、 非公开发行股票募集资金情况
(一) 2015年非公开发行情况
1、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。
2、 公司本次募集资金投资项目情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 城市综合交通信息服务及运营项目 | 208,112.20 | 180,000.00 |
| 合计 | 208,112.20 | 180,000.00 | |
3、 募集资金使用及余额情况
截止2020年6月30日，公司累计支付项目投资款共计96,746.80万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额12,914.53万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，期末余额为41,555.05万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金30,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计11,555.05万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2020年6月30日累计投入总额 | 项目募集资金未投入金额 |
| 城市综合交通信息服务及运营项目 | 116,673.29 | 85,948.42 | 59,943.51 | 26,004.91 |
| 收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权项目 | 13,178.10 | 13,178.10 | 10,542.48 | 2,635.62 |
| 永久补充流动资金 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | - |
| 收购人保远望持有的交智科技4.6798%股权项目 | 26,260.81 | 26,260.81 | 26,260.81 | - |
| 合计 | 208,112.20 | 177,387.33 | 148,746.80 | 28,640.53 |
注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年9月5日
召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。
2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。
3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。
(二) 2020年非公开发行情况
1、 募集资金基本情况
公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）后，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。
2、 公司本次募集资金投资项目情况
根据公司对外披露的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目 | 143,606.21 | 133,000.00 |
| 补充流动资金 | 57,000.00 | 57,000.00 |
| 合计 | 200,606.21 | 190,000.00 |
3、 募集资金使用及余额情况
截至2020年8月3日，本次募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为1,876,320,745.92元（已扣除不含税发行费人民币23,679,245.28元）。
二、 募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
三、 截至本公告日，公司尚未到期使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年4月13日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构性存款）的金额合计人民币8,000万元。主要情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 产品发行主体 | 投资金额（万元） | 产品期限 | 投资天数（天） | 预期年化收益率 |
| 1 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 保本浮动收益 | 北京银行股份有限公司 | 8,000 | 2020.5.21-2020.8.25 | 96 | 3.75% |
| 合计 | 8,000 | ||||||
上述募集资金来源为公司2015年非公开发行股份募集资金，上述理财产品到期后将按本次新的授权进行现金管理。
四、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种和投资额度
本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的高风险投资品种。公司以不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
3、现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
4、期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。
5、现金管理实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。
五、 风险控制措施
1、公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2、公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、 对公司的影响
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
七、 履行的必要审批程序
本事项已经公司2020年8月4日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、 专项意见说明
1、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金40,000万元进行现金管理事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金40,000万元进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
本次千方科技拟使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
国泰君安证券股份有限公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理、期限为自公司第四届董事会第三十九次会议决议通过起一年内有效。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020年8月5日