国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对千方科技2023年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2015年非公开发行募集资金
1、 实际募集资金金额、资金到位时间；
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。
2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1） 以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计115,964.33万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,162.75万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计2,585.74万元。
（2） 本年度使用金额及当前余额
2023年12月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司已实施完毕的2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金17,324.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额，占该募投项目实际募集资金净额的9.77%；实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。截止2023年12月27日，公司2015年非公开发行股票募集资金专户余额合计7,324.64万元（包含利息收入），公司于当日将上述募集资金专户余额全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。公司使用2015年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为10,000万元，该部分募集资金作为永久补充流动资金的一部分，不再归还至募集资金专户。本次募投项目对应的募集资金专户已于2023年12月28日全部办理完成注销手续。
本年度内，公司支付项目投资款共计5,326.92万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额65.81万元。截至2023年12月31日，公司累计支付项目投资款共计121,291.25万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,228.56万元，因本次募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金17,324.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额），期末募集资金未使用余额为0万元。
(二) 2020年非公开发行募集资金
1、 实际募集资金金额、资金到位时间；
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，每股发行价格20.98元，募集
资金总额人民币190,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为187,632.07万元。
本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。
2、 本年度使用金额及当前余额。
（1） 以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计33,070.16万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,323.98万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金80,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计19,885.90万元。
（2） 本年度使用金额及当前余额
本年度内，公司支付项目投资款共计4,217.25万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额440.35万元。截至2023年12月31日，公司累计支付项目投资款共计37,287.41万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,764.34万元，期末募集资金未使用余额为96,109.00万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金70,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为26,109.00万元（其中购买理财余额为20,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了规定。根据管理制度，公司及子公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、专户的开户银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，上述监管协议与监管协议范本不存在
重大差异，相关内容均得到切实履行。根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、 2015年非公开发行募集资金专户存储情况
2023年12月27日，公司将2015年非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，于当日将募集资金专户余额全部转入公司基本账户，对应的募集资金专户已于2023年12月28日全部办理完成注销手续。
2、 2020年非公开发行募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中信银行 | 8110701012401952276 | 募集资金专用账户 | 44,188,459.96 |
| 华夏银行 | 10282000000781627 | 募集资金专用账户 | 15,300,212.68 |
| 建设银行 | 11050188380000002790 | 募集资金专用账户 | 1,601,362.47 |
| 北京银行 | 20000001997600038911232 | 理财户 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 261,090,035.11 | ||
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息2,765.83万元（其中以前年度利息收入2,325.16万元），已扣除手续费1.50万元（其中以前年度手续费1.18万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见：
附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目发生变更的情况
募集资金投资项目发生变更的情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表
2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：千方科技遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
蒋 杰 徐开来
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 附表1： | ||||||||||
| 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 177,387.33 | 本年度投入募集资金总额 | 5,326.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 173,291.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 111,778.70 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 63.01% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 城市综合交通信息服务及运营项目 | 是 | 177,387.33 | 65,608.63 | 5,326.92 | 65,767.65 | 100.24% | 否 | 否 | ||
| 收购甘肃紫光16.89%股权 | 是 | -- | 13,178.10 | 13,178.10 | 100.00% | 不适用 | 885.31 | 是 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 是 | -- | 52,000.00 | 52,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购人保远望持有的交智科技4.6798%的少数股权 | 是 | -- | 26,260.81 | 26,260.81 | 100.00% | 不适用 | 1,609.24 | 是 | 否 | |
| 收购北京盘天新技术有限公司51%股权 | 是 | -- | 20,339.79 | 16,084.69 | 79.08% | 不适用 | 1,967.79 | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 177,387.33 | 177,387.33 | 5,326.92 | 173,291.25 | -- | -- | 4,462.34 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，项目投资进度放缓，同时公司为保证募投资金使用效益，公司对预 期收益水平不高的项目采取审慎态度，部分城市综合交通信息服务及运营项目不再实施，因此项目实施进度未达到预期，导致募投资金实际收益率未达到预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2016年3月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年7月25日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，其中使用2015年非公开发行募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用2020年非公开发行募集资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 2023年12月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将本次募投项目结项，并将节余募集资金余额人民币17,324.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，其中包含暂时补充流动资金尚未归还至募集资金专户金额10,000万元，该部分募集资金作为永久补充流动资金的一部分，不再归还至募集资金专户。本次募投项目对应的募集资金专户已于2023年12月28日全部办理完成注销手续。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加使用不超过人民币1亿元的暂时闲置2015年非公开发行募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务管理中心负责组织实施。 截至2023年12月31日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品（含结构性存款）金额0.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2023年12月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司已实 |
| 施完毕的2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金17,324.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额，占该募投项目实际募集资金净额的9.77%；实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。截止2023年12月27日，公司2015年非公开发行股票募集资金专户余额合计7,324.64万元（包含利息收入），公司于当日将上述募集资金专户余额全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。公司使用2015年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为10,000万元，该部分募集资金作为永久补充流动资金的一部分，不再归还至募集资金专户。本次募投项目对应的募集资金专户已于2023年12月28日全部办理完成注销手续。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年12月27日，公司将本次募投项目予以结项，并将节余募集资金余额人民币17,324.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 附表2： | ||||||||||
| 2020年非公开发行募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 187,632.07 | 本年度投入募集资金总额 | 4,217.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 94,287.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化 | 否 | 130,632.07 | 130,632.07 | 4,217.25 | 37,287.41 | 28.54% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 187,632.07 | 187,632.07 | 4,217.25 | 94,287.41 | 50.25% | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月18日，本公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用2020年非公开发行募集资金人民币2,706.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，其中使用2015年非公开发行募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用2020年非公开发行募集资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司已使用2020年非公开发行募集资金70,000.00万元暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月有效，在期限内任一时点的金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务管理中心负责组织实施。 截至2023年12月31日，公司已使用本次募集资金20,000.00万元购买理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司使用募集资金20,000.00万元购买理财产品，使用募集资金70,000.00万元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金在专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 附表3： | |||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 单位：万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购甘肃紫光16.89%股权 | 城市综合交通信息服务及运营项目 | 13,178.10 | 13,178.10 | 100.00% | 不适用 | 885.31 | 是 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 城市综合交通信息服务及运营项目 | 52,000.00 | 52,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购人保远望持有的交智科技4.6798%的少数股权 | 城市综合交通信息服务及运营项目 | 26,260.81 | 26,260.81 | 100.00% | 不适用 | 1,609.24 | 是 | 否 | |
| 收购北京盘天新技术有限公司51%股权 | 城市综合交通信息服务及运营项目 | 20,339.79 | 16,084.69 | 79.08% | 不适用 | 1,967.79 | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 111,778.70 | 107,523.60 | -- | -- | 4,462.34 | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、2018年8月20日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权。该事项已经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。 2、2018年11月30日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司将“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金52,000万元永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。该事项已经公司2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
| 3、2019年7月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。该事项已经公司2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 4、2020年12月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》，同意公司向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，收购价款合计20,339.7912万元，收购价款全部用2015年非公开发行股票募集资金支付。该事项已经公司2021年1月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |