证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2020-18
山东丽鹏股份有限公司关于第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年4月13日上午9点，山东丽鹏股份有限公司第五届董事会第四次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2020年4月3日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。
本议案需提请2019年年度股东大会审议通过。 公司独立董事朱永新、杨强、钱志昂向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上作述职报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2019年度述职报告》。
二、审议通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。公司总裁贡明先生向董事会汇报了2019年公司经营情况和2020年计划打算。
三、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-20）刊登在同日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2019年年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
本议案需提请2019年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《2019年度利润分配预案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经和信会计师事务所审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润33808621.89元，母公司实现净利润 20572137.36元（母公司口径，下同），加上以前年度未分配利润-291988348.9元，本年度期末实际可供投资者分配的利润-271416211.54元。
结合2019年度公司经营与财务状况及2020年发展规划，拟定公司2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本预案需提请2019年年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部
控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制自我评价情况出具鉴证报告，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
上述具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
九、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-21）。
公司独立董事同意本次续聘并出具了事前认可和独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于2020年度向银行等金融机构申请融资的议案》
为满足公司 2020年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的融资额度，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
一、授权董事会审批2020年度累计总额不超过30亿元的融资业务；
二、上述授权申请经公司股东大会审议批准后，由公司总裁或指定的授权代理人有权签署单笔金额15,000万元以下（含15,000万元）的银行授信相关文件；
三、上述授权申请经公司股东大会审议批准后，单笔金额15,000万元以上的，由过半数董事会成员（须含董事长）签署银行授信相关文件。
授权期限为：自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。独立董事朱永新、杨强、钱志昂回避表决。
结合公司实际情况，给予第五届董事会独立董事2020年津贴为每人12万元/年（含税）。
公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司为子公司、全资子公司之间提供融资担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-22）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-23）。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十四、审议通过了《章程修正案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
修改内容详见附件一。
《山东丽鹏股份有限公司章程》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2020-24）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司定于2020年5月8日（星期五）下午14:00，山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-25）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会2020年4月15日
附件一：《山东丽鹏股份有限公司章程》修订前后对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八条 法定代表人由董事长或总裁担任。 | 第八条 法定代表人由董事长担任。 |
| 2 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大会股权登记日登记在册 | 日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认,不得变更。 | |
| 3 |
| 第一〇九条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | ||
| 4 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）除董事会决定的交易事项以外的其他交易事项； （六）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的； （七）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）除董事会决定的交易事项以外的其他交易事项； （八）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额 |
| （八）必要时，列席总裁办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 | 达到3000万元以上的； （九）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （十）必要时，列席总裁办公会议； （十一）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十二）董事会授予的其他职权。 |