东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“中锐股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，自非公开发行股票上市起对中锐股份履行持续督导义务。在此期间，东兴证券对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金（2016年度募集资金）
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2025号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年10月25日，公司向诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、孙晓光、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司9名特定投资者发行股份103,856,382股，每股发行价格7.52元，共募集资金780,999,992.64元。东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，其中330,000,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：8110601012700438973）；290,000,000.00元汇入公司在兴业银行股份有限公司烟台分行营业部开设的人民币账户（账号：
378010100100441652）；60,000,000.00元汇入公司在交通银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：376001156018010051525）；84,999,992.64元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：37050166726000000209），同时扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的进项税）。扣除上述费用后公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26元，上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000110号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金（2019年度募集资金）
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]965号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份210,526,315.00股，每股面值1元，每股发行价格为2.28元，共募集资金人民币479,999,998.20元，扣除各项发行费用合计人民币11,210,195.71元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币468,789,802.49元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
1、2016年非公开发行项目
公司于2016年11月1日分别与东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，重庆华宇园林有限公司开立了募集资金专用账户，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司于2016年12月12日分别与子公司重庆华宇园林有限公司、东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2019年非公开发行项目
公司及子公司于2020年10月17日分别与东兴证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行、烟台银行股份有限公司牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、中信银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、2016年非公开发行项目
截止2021年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 账户余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 378010100100441652 | 0.00 | 销户（注1） |
| 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 37050166726000000209 | 0.00 | 销户（注2） |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 376001156018010051525 | 2,188,950.34 | |
| 中信银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 8110601012700438973 | 0.00 | 销户（注3） |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 重庆华宇园林有限公司 | 378010100100445733 | 12,154.76 | |
| 中信银行股份有限公司烟台牟平支行 | 重庆华宇园林有限公司 | 8110601013000477427 | 13,243.29 |
注：兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）、中信银行股份有限公司烟台牟平支行（8110601012700438973）募集资金专户本金以增资的方式转入募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司。
注1：兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）账户于2018年6月12日销户。
注2：中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行（37050166726000000209）账户于2019年7月4日注销。
注3：中信银行股份有限公司烟台牟平支行（8110601012700438973）账户于2019年7月1日注销。
2、2019年非公开发行项目
截止2021年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 账户余额 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 378010100100667789 | 5,089,727.69 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 14660078801300000442 | 17,568.12 |
| 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 81601065301421009397 | 1,001,693.71 |
| 平安银行股份有限公司烟台分行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 15286666668826 | 6,426.19 |
| 中国光大银行股份有限公司烟台分行 | 山东中锐产业发展股份有限公司 | 38020188000637372 | 5,851.13 |
| 中信银行股份有限公司烟台牟平支行 | 大冶市劲鹏制盖有限司 | 8110601014101158709 | 2,174,356.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2016年非公开发行项目
本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目内容 | 金额 |
| 年初募集资金净额 | 3,257,752.26 |
| 减：暂时补充流动资金 | 40,000,000.0 |
| 瓶盖二维码技术升级改造项目 | 1,052,380.00 |
| 手续费支出 | 155.00 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 40,000,000.00 |
| 利息收入 | 9,131.13 |
| 期末募集资金余额（2021.12.31） | 2,214,348.39 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（一）。
2、2019年非公开发行项目
本年度募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目内容 | 金额 |
| 年初募集资金净额 | 12,626,798.42 |
| 减：瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 | 4,373,800.00 |
| 暂时补充流动资金 | 260,000,000.00 |
| 手续费支出 | 727.20 |
| 加：利息收入 | 43,351.89 |
| 归还暂时补充流动资金 | 260,000,000.00 |
| 期末募集资金余额（2021.12.31） | 8,295,623.11 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（二）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字（2022）第000158号《山东中锐产业发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，其认为：公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深圳上【2022】13号）的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
附件一：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 曹 阳 | 覃新林 |
东兴证券股份有限公司2022年4月28日
| 附件一（一） | |||||||||||||
| 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2021年度 | |||||||||||||
| 编制单位：山东中锐产业发展股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 76,372.61 | 本年度投入募集资金总额 | 105.24 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 72,400.43 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 期初投入 | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目 | 未变更 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,212.22 | 33,212.22 | 212.22 | 100.64% | 2020.9.30 | 2,157.22 | 是 | 否 | |
| 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 | 未变更 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,004.44 | 29,004.44 | 4.44 | 100.02% | 2017.12.31 | -172.26 | 否【注1】 | 否 | |
| 瓶盖二维码技术升级改造项目 | 未变更 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,527.39 | 105.24 | 1,811.17 | -4,188.83 | 30.19% | -253.68 | 否【注2】 | 否 | |
| 偿还银行贷款 | 未变更 | 8,372.61 | 8,372.61 | 8,372.61 | 8,372.61 | 8,372.61 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 76,372.61 | 76,372.61 | 76,372.61 | 71,906.65 | 105.24 | 72,400.43 | -3,972.18 | 1,731.28 | |||||
| 超募资金投资项目情况 | |||||||||||||
| 超募投资项目 | 期初投入 | 本年度实际使用金额总额（1） | 本年度计划使用金额（2） | 本年度实际使用与计划使用差额（3）＝（2）-（1） | 累计实际使用金额（4） | 累计计划使用金额（5） | 累计实际使用与计划使用差额（6）＝（5）-（4） | 本年度项目收益金额 | 项目累计收益金额 | ||||
| 募集资金项目节余资金使用情况 | ||||||||||
| 募集资金节余投资项目 | 前期投入 | 本年度实际使用金额总额（1） | 本年度计划使用金额（2） | 本年度实际使用与计划使用差额（3）＝（2）-（1） | 累计实际使用金额（4） | 累计计划使用金额（5） | 累计实际使用与计划使用差额（6）＝（5）-（4） | 本年度项目收益金额 | 项目累计收益金额 | |
| 节余资金使用情况小计 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 瓶盖二维码技术升级改造项目由于受下游客户灌装线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素变化影响，实际投资进度晚于预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年11月，公司以募集资金置换了巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目前期投入资金202.22万元，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP)项目前期投入22,421.34万元，瓶盖二维码技术升级改造项目前期投入资金为485.37万元，偿还银行贷款前期投入资金为8,372.61万元,，2016年12月完成募集资金置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年11月20日发布公告，截至2021年11月19日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4000万元，提前归还至公司募集资金专用账户。2021年11月24日发布了关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的公告，2021年11月23 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行募投项目中不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及暂时性补充流动资金 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注
：因业主方未及时支付工程款项及投资收益，计提大额信用减值损失，导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目未达到预计效益。
注
：受下游客户灌装线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素变化影响，建设进度受阻，瓶盖二维码技术升级改造项目未达到预计效益。
| 附件一（二） | |||||||||||||
| 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2021年度 | |||||||||||||
| 编制单位：山东中锐产业发展股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 46,878.98 | 本年度投入募集资金总额 | 437.38 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,067.48 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 期初投入 | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华阴市城乡环境综合治理PPP项目 | 未变更 | 28,878.98 | 28,878.98 | 28,878.98 | 4,282.07 | 4,282.07 | -24,596.91 | 14.83% | 2022.6.30 | 25.93 | 否【注1】 | 否 | |
| 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 | 未变更 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1,348.03 | 437.38 | 1,785.41 | -2,214.59 | 44.64% | 2022.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 未变更 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 46,878.98 | 46,878.98 | 46,878.98 | 19,630.10 | 437.38 | 20,067.48 | -26,811.50 | 25.93 | |||||
| 超募资金投资项目情况 | |||||||||||||
| 超募投资项目 | 期初投入 | 本年度实际使用金额总额（1） | 本年度计划使用金额（2） | 本年度实际使用与计划使用差额（3）＝（2）-（1） | 累计实际使用金额（4） | 累计计划使用金额（5） | 累计实际使用与计划使用差额（6）＝（5）-（4） | 本年度项目收益金额 | 项目累计收益金额 | ||||
| 募集资金项目节余资金使用情况 | ||||||||||
| 募集资金节余投资项目 | 前期投入 | 本年度实际使用金额总额（1） | 本年度计划使用金额（2） | 本年度实际使用与计划使用差额（3）＝（2）-（1） | 累计实际使用金额（4） | 累计计划使用金额（5） | 累计实际使用与计划使用差额（6）＝（5）-（4） | 本年度项目收益金额 | 项目累计收益金额 | |
| 节余资金使用情况小计 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 华阴市城乡环境综合治理PPP项目已配套项目贷款使用自有资金投入，因此募集资金投入进度较低。瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，受全球国内外新冠疫情的持续影响，项目所需部分进口设备的采购进度有所推迟，因此，项目实施进度未能达到预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年10月，公司以募集资金置换了华阴市城乡环境综合治理PPP项目前期投入资金4,282.07万元，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目前期投入资金1,321.53万元，偿还银行贷款前期投入资金14,000.00万元，2020年12月完成募集资金置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年11月20日发布公告，截至2021年11月19日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币26000万元，提前归还至公司募集资金专用账户。2021年11月24日发布了关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的公告，2021年11月23日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2019年度非公开发行募投项目中不超过26000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及暂时性补充流动资金 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注
：受新冠肺炎疫情、及根据地方政府相关要求项目建设进度放缓等因素影响，项目施工进度晚于预期，导致华阴市城乡环境综合治理PPP项目未达到预计效益。