证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2020-055
浙江亚厦装饰股份有限公司关于控股子公司厦门万安智能有限公司
业绩补偿二次结算的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司业绩补偿二次结算的议案》。本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公司”）业绩补偿二次结算的内容公告如下：
一、业绩承诺的基本情况和首次结算情况
1、2014年8月29日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开发行股票项目变更募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。收购完成后公司持有万安智能65%股权，邵晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能35%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。
2、2014年12月1日，公司与承诺人共同签署《增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。
3、2017年12月28日，公司与承诺人共同签署《结算协议书》，确认万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币17,724.60万元，完成率为82.16%，由于未达到承诺额人民币21,574万元，承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2943.66万元。
二、业绩补偿二次结算相关情况
（一）二次结算的原因
1、公司与承诺人在《结算协议书》中确认目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润相关明细表下的事项，在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至2016年12月31日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计,如变动增加的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如利润减少的，承诺人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公司。
2、特别约定：
（1）各方签署的《股权转让合同》中第9.7条（关于35%股权后续收购的事宜）的约定废止。关于35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。
（2）截止2016年底存量订单总额与2013年底存量订单总额的差额增加部分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在2019年12月31日之前由双方二次结算时友好协商确定。
（3）各方签署的《股权转让合同》中第9.3.2及第9.3.4，关于目标公司的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止2016年12月31日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止2016年12月31日的利润在2019年12月31日之前由双方二次结算时进行清算。
3、《结算协议书》中涉及的承诺人的承诺和保证。
双方约定自2020年1月1日起开始由公司适时组织进行二次结算。
（二）二次结算的相关情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江亚厦装饰股份有限公司收购厦门万安智能有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况二次结算情况的审核报告》（容诚专字[2020]361Z0561号），截止2020年6月30日，承诺期内业绩结算情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2014年度至2016年度净利润 | 其中：非经常性损益 | 扣除非经常性损益后2014年度至2016年度净利润 |
| 承诺利润数 | 21,574.00 | ||
| 其中：归属于亚厦股份公司 | 14,023.10 | ||
| 首次结算实现数 | 17,989.38 | 264.78 | 17,724.60 |
| 其中：归属于亚厦股份公司 | 11,693.10 | 172.11 | 11,520.99 |
| 二次结算实现数 | 20,441.84 | 264.78 | 20,177.06 |
| 其中：归属于亚厦股份公司 | 13,287.19 | 172.11 | 13,115.09 |
| 承诺完成率 | 93.52% |
承诺人需就经审计确认的2014年度至2016年度净利润变动部分等事宜由公司和承诺人调整结算补偿款。
经公司与承诺人协商一致，就《股权转让合同》、《结算协议书》项下目标公司经审计确认的2014年度、2015年度和2016年度净利润变动部分等事宜签署了《关于厦门万安智能有限公司之二次结算协议书》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、根据《股权转让合同》、《结算协议书》的相关约定，经双方核实并经会计师事务所专项审计，公司与承诺人应调整结算补偿款项，公司应退回承诺人的款项为1,875.41万元。
2、本协议附件一《存货和应收款清单一》中所列示的款项由承诺人就存货和应收款未收回部分支付给目标公司，如目标公司此后从业务单位收到该部分款项的，则将该部分款项退还给承诺人。
3、本协议附件二《存货和应收款清单二》中所列示的款项由承诺人根据每一笔款项约定的时间收回，如逾期未收回的，则承诺人应将该部分款项支付给目标公司，如目标公司此后从业务单位收到该部分款项的，则将该部分款项退还给承诺人。
4、目标公司总部大楼所涉的税收补足、竣工日期迟延等处罚由承诺人承担。其中目标公司已支付的税收补足款项382万元，由承诺人支付给目标公司。此后目标公司总部大楼如发生工期迟延等处罚，承诺人应及时承担。
5、承诺人之间对本协议项下承诺人的支付义务按其对目标公司的持股比例分担（21:7:7），但承诺人中的每一方对本协议项下承诺人的支付义务向目标公司及/或甲方承担连带责任。
6、因履行本协议所产生的税费由各方依法各自承担。
7、争议的解决
执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交公司所在地法院依照法律程序解决。如本协议部分被依法确认无效，不影响本协议有效部分的继续履行。前述款项由公司与承诺人根据协议约定的时间付款。
三、后续措施
公司将加强对万安智能的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高万安智能的盈利能力。
公司将持续关注万安智能业绩补偿的后续进展情况。
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、《二次结算协议书》；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江亚厦装饰股份有限公司收购厦门万安智能有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况二次结算情况的审核报告》（容诚专字[2020]361Z0561号）。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二〇二〇年九月三十日