证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2024-020债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新制定和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》予以同步修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币64,847.0164万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币64,847.1734万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为64,847.0164万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为64,847.1734万股，全部为普通股。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人； （六）公司章程认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系近亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、 |
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 高级管理人员以及其他工作人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 | 第一百一十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：： （一）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 |
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十五条 独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职或被解除职务导致董事会成员低于法定最低人数或导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但存在本公司章程第九十六条规定情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会进行补选的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、 | 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 公司应当在董事会中设置审计委员会，公司可以根据需 |
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内外部审计工作； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 3、对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。 |
| 除以上修订外，对章程中部分条款的文字表述也进行了规范调整。 | |
修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2024年4月27日