证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-033
山东新北洋信息技术股份有限公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
一、交易概述山东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）系山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“公司”或“转让方”）的参股子公司，为新三板挂牌企业（证券代码：871018）。为推动华菱电子战略落地，进一步优化其股权结构，促进其长远发展，新北洋拟将持有的764.80万股华菱电子股权（占华菱电子总股本的8.00%）分别转让给潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信康大”）、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宸财金”）、济宁海达信科技创业投资有限公司（以下简称“济宁海达信”）、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新海科”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”），股权转让价格均按10.25元/股确定，转让股权的总金额为7,839.20万元。具体如下：
序号
| 序号 | 受让方名称 | 受让股数 （万股） | 受让比例 | 价格 （元/股） | 金额 （万元） |
| 1 | 潍坊鲁信康大创业投资中心 （有限合伙） | 320.00 | 3.35% | 10.25 | 3,280.00 |
| 2 | 山东华宸财金新动能创业投资合伙企业 （有限合伙） | 149.40 | 1.56% | 10.25 | 1,531.35 |
| 3 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 119.00 | 1.24% | 10.25 | 1,219.75 |
| 4 | 石河子新海科股权投资合伙企业 （有限合伙） | 95.60 | 1.00% | 10.25 | 979.90 |
| 5 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业 （有限合伙） | 80.80 | 0.85% | 10.25 | 828.20 |
| 合计 | 764.80 | 8.00% | - | 7,839.20 | |
本次交易的议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新海科的执行事务合伙人门洪强先生为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-59室
执行事务合伙人：门洪强
认缴出资额：4873万元
成立日期：2013年12月5日
主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，新海科总资产为5,247.47万元，净资产为5,247.47万元，当年实现净利润814.18万元。
与公司的关联关系：门洪强先生为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人。
本次转让前，新海科已持有3,150万股华菱电子股份，股权比例32.95%。
三、其他交易对手方基本情况介绍
1、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：潍坊高新技术开发区金马路9号研发综合楼
执行事务合伙人：山东鲁信康大投资管理有限公司（委派代表：刘伯哲）
认缴出资额：20000万元
成立日期：2013年12月20日
主营业务：以自有资金对项目进行投资；投资咨询及投资管理服务。
本次转让前，鲁信康大已持有121.49万股华菱电子股份，股权比例1.27%。
2、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：山东省济南市市中区英雄山路129号7-302执行事务合伙人：山东华宸股权投资管理有限公司（委派代表：王春礼）认缴出资额：50000万元成立日期：2019年1月24日主营业务：创业投资业务。本次转让前，华宸财金未持有华菱电子股份。
3、济宁海达信科技创业投资有限公司
类型：有限责任公司住所：济宁高新区火炬城4号楼4A402法定代表人：郭良凯注册资本：6100万元成立日期：2012年4月24日主营业务：创业投资业务。本次转让前，济宁海达信未持有华菱电子股份。
4、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：山东省聊城市东昌府区新区办事处东昌东路1号昌润莲湖大厦20层执行事务合伙人：山东昌润齐心创业投资有限公司（委派代表：叶行德）认缴出资额：14000万元成立日期：2019年2月22日主营业务：以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的股权投资及相关咨询服务。
本次转让前，聊城昌润未持有华菱电子股份。以上交易对手方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、交易标的主要情况
1、交易标的基本情况
名称：山东华菱电子股份有限公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号法定代表人：宋森注册资本：9,560万元成立日期：1995年10月16日主营业务：热打印头的开发、生产、销售与服务。2、与公司关系公司持股34.80%的参股子公司。
3、交易标的最近三年经审计的财务数据
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产 | 37,728.83 | 33,004.72 | 25,712.62 |
| 净资产 | 31,778.15 | 27,325.06 | 19,984.90 |
| 营业收入 | 43,956.75 | 35,247.70 | 27,991.01 |
| 净利润 | 6,843.09 | 6,582.05 | 3,407.67 |
说明：上述数据已经会计师事务所审计。
4、本次转让后交易标的股权结构
| 序号 | 名称 | 持股数量(万股) | 出资占比 |
| 1 | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,245.60 | 33.95% |
| 2 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 2,562.08 | 26.80% |
| 3 | 威海北洋电气集团股份有限公司 | 2,036.32 | 21.30% |
| 4 | 伊藤忠商事株式会社 | 450.00 | 4.71% |
| 5 | 潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） | 441.49 | 4.62% |
| 6 | 片桐让 | 253.80 | 2.65% |
| 7 | 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 170.21 | 1.78% |
| 8 | 山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙） | 149.40 | 1.56% |
| 9 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 119.00 | 1.24% |
| 10 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） | 80.80 | 0.85% |
| 11 | 泽江哲则 | 51.30 | 0.54% |
| 合计 | 9,560 | 100% | |
5、其他情况说明华菱电子的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况，公司不存在其他为华菱电子提供担保、委托其理财的情况，华菱电子也不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，并出具了资产评估报告（以下简称《资产评估报告》）。评估结果如下：截至评估基准日2018年12月31日，华菱电子的净资产账面值为31,778.15万元，选用收益法评估华菱电子股东全部权益价值为97,770.29万元。本次交易以《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑华菱电子的战略发展规划和发展前景，与各方协商确定为10.25元/股。
六、交易协议的主要内容
公司与鲁信康大、华宸财金、济宁海达信、新海科及聊城昌润分别签订《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让价格以华菱电子2018年12月31日的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，双方协商确定为10.25元/股。
2、受让方应当于协议生效之日起5个工作日内，将协议约定的全额转让价款存入受让方用于本次交易的新三板证券账户内。转让方确认受让方转让价款已存入后，双方应当在5个交易日内（不含按照交易规则达到权益变动披露及触发暂停交易的时间）通过盘后协议转让方式委托主办券商买卖股票。
3、自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。
4、自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，现金分红不导致标的股份数调整，转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得华菱电子现金分红的，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方。
七、本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年年初至披露日，公司与新海科累计发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见（1）我们作为公司的独立董事，对公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事项进行了认真的事前审查，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）本次转让参股子公司部分股权，有利于推动华菱电子战略落地，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认可公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事项。
2、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
（1）本次转让参股子公司华菱电子部分股权以中天华出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑华菱电子的战略发展规划和发展前景，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）本次公司转让华菱电子部分股权，符合新北洋的长期发展的需要。本次关联交易属于正常的转让行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司转让参股子公司华菱电子部分股权。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
1、公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股权转让事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证
监会、深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定。保荐机构同意新北洋转让参股子公司股权。
综上，本保荐机构对公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项无异议。十一、交易目的及对公司的影响1、本次公司转让华菱电子部分股权，有利于华菱电子战略落地，进一步优化其股权结构，促进其长远发展，符合新北洋的长期发展的需要。
2、本次股权转让预期产生投资收益5,028.04万元，预计对新北洋当期业绩产生一定的积极影响。
3、本次部分股权转让完成后，公司仍将持有华菱电子26.80%的股份，是华菱电子第二大股东。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的独立意见；
5、东兴证券关于新北洋转让参股子公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2019年6月4日