| 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 |
| 意见通知书》[191048]号之反馈意见回复 |
| 瑞华专函字[2019]37100002号 |
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》[191048]号之反馈意见回复
瑞华专函字[2019]37100002号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191048]号（以下简称“反馈意见”）中《关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求，我们就反馈意见所提问题进行了认真核查并就此发表核查意见。现将反馈意见中需要我们核实的问题回复如下，请贵会予以审核：
问题4.申请人2016年、2018年均完成了非公开发行股票，截止目前，2016年及2018年非公开发行大部分募投项目均于2018年
月
日达到预定可使用状态，募投项目投入存在结余。请申请人补充说明：
（
）结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态的原因及合理性，报告期内募投项目相关生产线是否及时转固。（
）前次募投项目效益测算口径，能否独立核算，是否达到承诺效益，若未达到说明原因及合理性。（
）募投项目结余资金的后续使用安排，结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【核查情况】
一、结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态的原因及合理性，报告期内募投项目相关生
产线是否及时转固。根据前次募集资金可行性研究报告及尽调报告，项目的实施进度安排如下：
（一）首次非公开发行股票募集资金首次非公开发行股票募集资金投资项目为高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目和企业信息化平台建设项目。
1、高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目该项目建设期为3.5年，项目计划实施进度安排详见下表：
| 序号 | 项目实施内容 | 计划完成时间 |
| 1 | 方案设计 | 2015.06—2015.09 |
| 2 | 产品详细方案设计与实施 | 2015.10—2018.06 |
| 3 | 厂房改建 | 2016.01—2017.12 |
| 4 | 设备采购 | 2015.07—2018.07 |
| 5 | 设备安装与调试 | 2015.08—2018.09 |
| 6 | 项目试运行 | 2018.10—2018.12 |
| 7 | 竣工验收 | 2018.12 |
2、营销及服务网络建设项目该项目计划建设周期30个月，计划在2017年12月份完成。
3、企业信息化平台建设项目该项目按照总体规划分期实施的原则，预计40个月左右完成，计划在2018年末完成。
截至2018年12月31日，首次非公开发行股票募投项目建设情况如下：
| 投资项目 | 建设进展情况和完工情况 |
| 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 项目整体分为工程改造建设、设备采购及产品研发。相关工程改造及主要设备已经完工转固，由于现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大，部分产品开发进度晚于原计划，2018年底已完成项目主体开发并开始模具化。 |
| 营销及服务网络建设项目 | 由于受行业市场环境变化等因素的影响，上海及华南地区营销机构网点建设略晚于预期，目前公司已完成上海分公司的注册设立，杭州及其他华南办事处正在建设中，服务网络也正在加快完善中。 |
| 企业信息化平台建设项目 | 信息化建设项目中主要包括IT基础项目建设、核心业务系统建设和支持提升系统建设。其中与生产密切相关的IT基础项目已完工转固，核心业务系统建设如MES、CRM、SRM、PLM、ERP二期等系统已完成并投入使用 |
（二）2016年非公开发行股票募集资金2016年非公开发行股票募集资金投资项目为自助服务终端产品研发与生产技改项目，该项目建设期为
年，项目计划实施进度安排详见下表：
或调试完善中，支持提升系统中的协同办公系统已投入使用，基础软件正版化已经基本完成。主要系统建设已达到可使用的条件。公司正在进行后续的完善及升级。序号
| 序号 | 项目实施内容 | 计划完成时间 |
| 1 | 项目方案设计 | 2016.01—2016.10 |
| 2 | 产品详细方案设计与实施 | 2016.10—2018.06 |
| 3 | 厂房建设 | 2016.02—2017.12 |
| 4 | 设备采购 | 2016.01—2018.07 |
| 5 | 设备安装与调试 | 2016.01—2018.09 |
| 6 | 项目试运行 | 2018.10—2018.11 |
| 7 | 项目竣工验收 | 2018.12 |
截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募投项目建设情况如下：
| 投资项目 | 建设进展情况和完工情况 |
| 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 项目整体分为工程建设、设备采购及产品研发。新厂房已完工转资投入使用，大部分新购设备已经到位，由于新产品市场需求旺盛，公司实行三班制，设备处于满负荷状态下，生产能力已实现年产13万台自助服务终端产品的目标。 |
由于前次募集资金中的高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、企业信息化平台建设项目、自助服务终端产品研发与生产技改项目均计划在2018年底基本完成，故上述项目于2018年底达到预定可使用状态具有合理性。公司报告期内与工程建设相关的资产已经转固，其中基建是根据竣工验收日期结转固定资产，设备除了尚未到货及还在调试的部分外，公司按照设备验收合格日期结转固定资产。
二、前次募投项目效益测算口径，能否独立核算，是否达到承诺效益，若未达到说明原因及合理性。
公司首次非公开发行股票募投项目中的营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目系非生产项目，不直接产生经济效益。
高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目和2016年非公开发行股票募投项目（自助服务终端产品研发与生产技改项目）系生产项目，承诺效益计算口径为税前利润。两个项目的效益具体计算方法如下：
高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目实施主体系新北洋公司本部，公司根据所属项目的产品型号统计对应的销售收入及成本，其他费用项目根据实际项目发生额及配比原则确认，同时考虑合并范围内的交易抵销影响。
自助服务终端产品研发与生产技改项目的实施主体系申请人及其子公司威海新北洋数码科技有限公司，公司和数码科技公司根据所属项目的产品型号统计对应的销售收入及成本，其他费用项目根据实际项目发生额及配比原则确认，同时考虑合并范围内的交易抵销及报告期归属于少数股东的影响。
前次募投项目的效益实现情况统计如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 截止日累计承诺效益① | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 346.00 | 1,629.00 | 3,166.00 | 5,141.00 |
| 2 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 4,384.00 | 10,895.00 | 12,398.00 | 27,677.00 |
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益② | 差异③=②-① | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 9,176.27 | 6,270.35 | 3,336.46 | 18,783.08 | 13,642.08 | 是 |
| 2 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 6,084.59 | 6,617.00 | 14,629.13 | 27,330.72 | -346.28 | 否 |
自助服务终端产品研发与生产技改项目累计实现效益较承诺效益差异
346.28万元，差异率为
1.25%，主要原因系2017年物流柜产品客户采购和市场推广进度的计划进行了部分调整和变动。
三、募投项目结余资金的后续使用安排，结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
（一）募投项目结余资金的后续使用安排
截至2018年
月
日，前次募投项目结余资金情况如下：
、首次非公开发行股票
| 序号 | 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 24,863.46 | 17,901.49 | 6,961.97 | 注1 |
| 2 | 营销及服务网络建设项目 | 6,500.00 | 5,298.56 | 1,201.44 | 注2 |
| 3 | 企业信息化平台建设项目 | 3,500.00 | 2,415.68 | 1,084.32 | 注3 |
| 合计 | 34,863.46 | 25,615.73 | 9,247.73 | ||
注1：主要原因系现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大，部分产品开发进度晚于原计划，2018年底已完成项目主体开发并开始模具化。
注2：由于受行业市场环境变化等因素的影响，上海及华南地区营销机构网点建设略晚于预期，目前公司已完成上海分公司的注册设立，杭州及其他华南销售办事处正在建设中，服务网络也正在加快建设中。
注3：相关信息化系统正在按计划建设实施，项目按进度计划和合同约定付款。
、2016年非公开发行股票
| 序号 | 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 1 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 41,113.94 | 24,853.46 | 16,260.48 | 注 |
| 合计 | 41,113.94 | 24,853.46 | 16,260.48 | ||
注：募投项目存在尚未支付的尾款。
由上表，截至2018年12月31日，前次募投项目结余资金分别为9,247.73万元和16,260.48万元。
截至2019年6月30日，前述资金结余分别为5,136.47和9,625.43万元，基本使用完毕。剩余资金主要系按照项目进度及合同约定尚未支付的款项。
（二）结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形
根据发行人出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]37100010号），发行人不存在变更募集资金用途、使用闲置募集资金补充流动资金以及违规使用募集资金的情形，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，前次募集资金使用实现效益情况良好，基本达成了公司的战略发展目标，助力公司在报告期内快速增长。
此外，本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础合理确定的，具有必要性、合理性与可行性。本次募集资金投资项目实施后，本公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和
服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。综上，公司本次股权融资具有合理性及必要性，公司不存在过度融资、频繁融资的情形。
【核查程序】
1、获取公司前次募投项目的建设情况和完工情况；
2、获取公司募投项目建设中结转固定资产的明细及转资依据，检查是否及时转固；
3、核查募投项目效益计算方法的一贯性和合理性，重新计算募投项目效益的实现情况；
4、获取公司募投项目结余资金的后续使用安排及核查截止到2019年6月30日的前期募集资金使用情况；
5、获取公司本次发行可转债募投项目融资的合理性及必要性。
【核查结论】
经核查，大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态具有合理性；报告期内募投项目相关生产线及时转固；前次募集资金有承诺效益的项目中高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目达到承诺效益，自助服务终端产品研发与生产技改项目累计实现效益较承诺效益差异346.28万元，差异率为
1.25%，主要原因系2017年物流柜产品客户采购和市场推广进度的计划进行了部分调整和变动；本次融资具有合理性与必要性，公司不存在过度融资、频繁融资的情形。
问题6.2018年末，申请人商誉为3.42亿元，主要为收购华菱光电、原鞍山搏纵股权形成的。请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，对商誉减值计提充分性对本次可转债发行条件的影响做敏感性测试。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【核查情况】
一、请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果
（一）华菱光电被收购后资产整合效果
2014年4月17日，发行人与转让方签署《股权转让协议》，各方协商一致确定本次转让方向发行人转让标的公司1,560万股（占本次收购前标的公司总股本的26%）的支付对价为23,319.40万元。本次收购完成后，发行人合计持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。
华菱光电被收购后，报告期内华菱光电的资产和经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 总资产 | 40,820.40 | 37,966.34 | 44,604.83 |
| 净资产 | 33,458.43 | 32,430.30 | 29,455.49 |
| 营业收入 | 23,358.55 | 25,866.01 | 26,757.84 |
| 净利润 | 7,028.13 | 9,005.69 | 9,668.56 |
| 经营活动现金流量 | 7,245.12 | 7,629.85 | 6,019.15 |
（二）鞍山搏纵被收购后资产整合效果
2013年
月
日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。同日，发行人与转让方签署了《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》。
根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，转让方承诺鞍山搏纵2013年、2014年、2015年净利润分别不低于2,000万元、3,200万元、4,600万元。若未能实现相应的盈利指标，转让方同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意发行人从相应年度应付转让方的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由转让方以个人自有资金或自筹资金补偿。
鞍山搏纵被收购后，由于原有产品线比较单一，市场竞争激烈，新产品仍在研发中，导致经营业绩低于预期，2013年、2014年、2015年净利润分别为1,376.59万元、
538.39万元和1,012.29万元。
2017年
月
日，荣鑫科技（协议“甲方”）与新北洋、邱林、鞍山善融投资管理有限公司、祁师洁、张纯、胡纲、邱斌（协议“乙方”）签订《关于鞍山搏纵科技有限公司之发行股份及支付现金吸收合并协议》，约定甲方非公开发行股份及支付现金，并以此为交易对价吸收合并鞍山搏纵。吸收合并完成后，鞍山搏纵将被解散并注销其法人资格，荣鑫科技作为吸收合并存续公司承继鞍山搏纵的全部资产、负债、权利、义务及业务。本次吸收合并的标的资本为乙方持有
的鞍山搏纵100%股权。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《威海新北洋荣鑫科技股份有限公司拟收购股权项目所涉及的鞍山搏纵科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中华天资评报字[2017]第1357号），截止交易基准日，标的公司股东全部权益评估价值为16,935.02万元；各方约定本次吸收合并交易对价为16,860万元。
2018年7月30日，鞍山搏纵完成注销程序，其全部资产、负债、权利、义务及业务由荣鑫科技承继。
二、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
公司历年两个资产组的商誉原值及减值准备及账面价值金额如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 原鞍山搏纵科技有限公司 | 原值 | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 减值准备 | 1,485.66 | 3,753.94 | ||
| 账面价值 | 11,389.59 | 9,903.93 | 7,635.65 | |
| 威海华菱光电股份有限公司 | 原值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 减值准备 | ||||
| 账面价值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
（续）
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 原鞍山搏纵科技有限公司 | 原值 | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 减值准备 | 8,882.19 | 9,103.98 | 9,103.98 | |
| 账面价值 | 2,507.40 | 2,285.62 | 2,285.62 | |
| 威海华菱光电股份有限公司 | 原值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 减值准备 | 1,420.00 | |||
| 账面价值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 31,957.32 |
（一）原鞍山搏纵科技有限公司资产组减值情况
2014年开始，鞍山搏纵因历年经营业绩低于预期，具有减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司每年都聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的鞍山搏纵与商誉相关资产组可回收价值项目进行评估，并出具评估报告。
历年出具的评估报告统计如下：
| 年报期间 | 评估机构 | 报告号 |
| 2014年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2015）第0035号 |
| 2015年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2016）第0063号 |
| 2016年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2017）第0016号 |
| 2017年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2018]第000048号 |
| 2018年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2019]第000080号 |
1、原鞍山搏纵科技有限公司历年财务状况及经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 4,601.71 | 4,632.64 | 7,719.16 | 10,136.18 | 12,302.17 | 13,241.72 |
| 非流动资产 | 1,926.34 | 1,939.75 | 1,599.24 | 1,142.50 | 925.61 | 795.39 |
| 资产总计 | 6,528.05 | 6,572.39 | 9,318.40 | 11,278.68 | 13,227.78 | 14,037.11 |
| 流动负债 | 753.93 | 869.88 | 3,955.85 | 257.13 | 1,754.66 | 1,186.47 |
| 负债合计 | 753.93 | 869.88 | 3,955.85 | 257.13 | 1,754.66 | 1,186.47 |
| 所有者权益合计 | 5,774.12 | 5,702.51 | 5,362.55 | 11,021.55 | 11,473.12 | 12,850.64 |
（续）
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,133.30 | 2,406.01 | 5,096.10 | 2,998.17 | 4,734.37 | 6,804.38 |
| 营业成本 | 1,719.51 | 898.35 | 2,059.54 | 1,273.77 | 2,820.76 | 3,200.36 |
| 利润总额 | 1,577.32 | 591.47 | 1,142.33 | 70.15 | 531.94 | 1,627.56 |
| 净利润 | 1,376.59 | 538.39 | 1,012.29 | 38.39 | 451.57 | 1,377.52 |
2、历年业绩实现与收购报告和减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 差异 | |
| 业绩实现数据 | 收购或上年商誉减值预测当年数据 | ||
| 2013年度 | 1,376.59 | 2,218.50 | -841.91 |
| 2014年度 | 538.39 | 3,211.00 | -2,672.61 |
| 2015年度 | 1,012.29 | 2,280.89 | -1,268.60 |
| 2016年度 | 38.39 | 2,592.68 | -2,554.29 |
| 2017年度 | 451.57 | 1,925.32 | -1,473.75 |
| 2018年度 | 1,377.52 | 1,392.03 | -14.51 |
注：2013-2017历年未达预测数据的原因：受宏观环境影响，银行清分机的市场需求低于预期；鞍山搏纵参与市场竞争的清分机产品仍较单一；受新版人民币升级延迟采购、各主要总行入围采购工作延迟等因素影响，清分机市场需求下降，且行业竞争加剧，各主要清分机厂商收入均呈现不同程度下滑。
3、原鞍山搏纵科技有限公司资产组具体减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 7,272.87 | 6,244.18 | 6,569.13 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 29,605.40 | 28,576.71 | 28,901.66 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 30,610.70 | 25,663.65 | 21,540.99 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 2,913.06 | 7,360.67 | |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 1,485.66 | 3,753.94 | |
| 当年计提商誉减值准备金额 | 1,485.66 | 2,268.28 | |
（续）
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 12,019.42 | 12,286.40 | 3,406.69 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 34,351.95 | 34,618.93 | 25,739.22 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 16,935.89 | 16,768.00 | 8,247.61 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 17,416.06 | 17,850.93 | 17,491.61 |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 8,882.19 | 9,103.98 | 8,920.72 |
| 当年计提商誉减值准备金额 | 5,128.25 | 221.78 | |
4、2018年商誉价值测算的关键参数和假设及其合理性
（1）财务数据
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 9,765.00 | 10,107.24 | 10,286.93 | 10,496.99 | 10,496.99 | 10,496.99 |
| 营业成本 | 4,652.35 | 4,815.19 | 4,942.04 | 5,042.02 | 5,042.02 | 5,042.02 |
| 毛利率水平 | 52.36% | 52.36% | 51.96% | 51.97% | 51.97% | 51.97% |
| 收入环比增长率 | 43.51% | 3.50% | 1.78% | 2.04% | ||
| 税金及附加 | 95.19 | 97.74 | 98.10 | 99.53 | 98.87 | 98.87 |
| 税金及附加占收入比 | 0.97% | 0.97% | 0.95% | 0.95% | 0.94% | 0.94% |
| 期间费用合计 | 3,365.87 | 3,573.12 | 3,730.15 | 3,902.12 | 4,053.52 | 4,053.52 |
| 费用占收入比 | 34.47% | 35.35% | 36.26% | 37.17% | 38.62% | 38.62% |
| 营运资金增加 | 2,254.59 | 224.78 | 118.02 | 137.97 |
注：2019年预期销售收入增长的主要原因系“金标”落地实施，各银行加大清分机产品的升级更新、扩大采购。
（2）折现率通过Wind数据系统进行筛选计算，原鞍山搏纵总资本加权平均回报率为
14.91%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。综上，原鞍山搏纵科技有限公司资产组由于近年来国家政策导致银行采购招标不断推迟等客观原因导致2013年-2017年实际销售情况不及预期，公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，经测算，公司对相关资产组的商誉计提了减值准备，2018年荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵，同时市场情况转好，2018年基本实现预期，公司在2018年底减值测试过程中选取关键参数合理、谨慎，经测试不存在减值。
（二）威海华菱光电股份有限公司资产组减值情况2014年-2016年，华菱光电在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2017年华菱光电由于未达预期，具有减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的华菱光电与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告。
历年出具的评估报告统计如下：
| 年报期间 | 评估机构 | 报告号 |
| 2017年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2018]第000049号 |
| 2018年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2019]第000073号 |
、威海华菱光电股份有限公司历年财务状况及经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 24,247.16 | 30,060.00 | 32,544.37 | 26,096.76 | 28,129.21 |
| 非流动资产 | 4,956.91 | 6,592.62 | 12,060.47 | 11,869.58 | 12,691.19 |
| 资产总计 | 29,204.07 | 36,652.61 | 44,604.83 | 37,966.34 | 40,820.40 |
| 流动负债 | 6,239.61 | 10,622.22 | 14,801.39 | 5,213.60 | 7,065.04 |
| 非流动负债 | 596.51 | 243.46 | 347.95 | 322.44 | 296.93 |
| 负债合计 | 6,836.12 | 10,865.68 | 15,149.34 | 5,536.04 | 7,361.97 |
| 股东权益合计 | 22,367.95 | 25,786.93 | 29,455.49 | 32,430.30 | 33,458.43 |
（续）
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 27,229.97 | 23,560.14 | 26,757.84 | 25,866.01 | 23,358.55 |
| 营业成本 | 11,841.83 | 8,525.46 | 9,728.40 | 9,755.85 | 9,631.37 |
| 利润总额 | 10,659.70 | 10,883.09 | 11,196.75 | 10,333.97 | 8,020.16 |
| 净利润 | 9,215.38 | 9,418.98 | 9,668.56 | 9,005.69 | 7,028.13 |
2、历年业绩实现与收购报告和减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 差异 | |
| 业绩实现数据 | 收购或上年商誉减值预测预测当年数据 | ||
| 2014年度 | 9,215.38 | 9,201.68 | 13.70 |
| 2015年度 | 9,418.98 | 9,400.98 | 18.00 |
| 2016年度 | 9,668.56 | 9,601.21 | 67.35 |
| 2017年度 | 9,005.69 | 10,084.44 | -1,078.75 |
| 2018年度 | 7,028.13 | 9,602.50 | -2,574.37 |
注：2017-2018年未达预测数据的原因系金融监管加强，金融机构采购需求延后；贸易摩擦导致海外出口业务受到影响。
3、威海华菱光电股份有限公司资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
| 项目 | 威海华菱光电股份有限公司 | ||
| 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 952.57 | 22,861.08 | 17,020.09 |
| 商誉账面价值② | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 32,068.41 | 32,068.41 | 32,068.41 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 66,398.30 | 88,306.81 | 82,465.82 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 80,571.62 | 89,214.92 | 85,482.56 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | |||
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | |||
| 当年计提商誉减值准备金额 | |||
（续）
| 项目 | 威海华菱光电股份有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 21,103.61 | 19,611.58 | 18,048.20 |
| 项目 | 威海华菱光电股份有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 商誉账面价值② | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 32,068.41 | 32,068.41 | 32,068.41 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 86,549.34 | 85,057.31 | 83,493.93 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 88,529.03 | 88,729.52 | 80,709.62 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 2,784.31 | ||
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 1,420.00 | ||
| 当年计提商誉减值准备金额 | 1,420.00 | ||
4、2018年商誉价值测算的关键参数选取
（1）财务数据
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 28,495.22 | 29,933.03 | 30,910.34 | 31,708.97 | 32,327.83 | 32,327.83 |
| 营业成本 | 11,458.66 | 12,161.88 | 12,628.47 | 13,040.75 | 13,434.73 | 13,434.73 |
| 毛利率水平 | 59.79% | 59.37% | 59.14% | 58.87% | 58.44% | 58.44% |
| 收入环比增长率 | 21.99% | 5.05% | 3.26% | 2.58% | 1.95% | |
| 税金及附加 | 402.02 | 422.66 | 424.99 | 426.63 | 426.43 | 426.43 |
| 税金及附加占收入比 | 1.41% | 1.41% | 1.37% | 1.35% | 1.32% | 1.32% |
| 期间费用合计 | 6,291.08 | 6,609.91 | 6,898.89 | 7,156.22 | 7,372.92 | 7,372.92 |
| 费用占收入比 | 22.08% | 22.08% | 22.32% | 22.57% | 22.81% | 22.81% |
| 营运资金增加 | 2,897.06 | 396.12 | 269.25 | 220.02 | 170.50 |
注：2019年预期销售收入增长的主要原因是：2018年因“金标”的实施，BANKING-CIS采购需求延后，预计延后的采购计划将自2019年继续执行并恢复至之前的水平。
（2）折现率通过Wind数据系统进行筛选计算，华菱光电总资本加权平均回报率为
11.42%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
综上，威海华菱光电有限公司资产组自收购以来，2014-2016年完成了承诺利润，2017年因金融行业市场因素，导致实际销售情况略低于预期。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算，公司于2018年计提相关商誉减值1,420万元，商誉减值计提充分。
三、对商誉减值计提充分性对本次可转债发行条件的影响做敏感性测试
（一）原鞍山搏纵科技有限公司资产组商誉减值敏感性分析
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 商誉减值金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 |
| 2016 | 2,507.40 | 5.00% | 125.37 | -125.37 |
| 10.00% | 250.74 | -250.74 | ||
| 15.00% | 376.11 | -376.11 | ||
| 20.00% | 501.48 | -501.48 | ||
| 2017 | 2,285.62 | 5.00% | 114.28 | -114.28 |
| 10.00% | 228.56 | -228.56 | ||
| 15.00% | 342.84 | -342.84 | ||
| 20.00% | 457.12 | -457.12 | ||
| 2018 | 2,285.62 | 5.00% | 114.28 | -114.28 |
| 10.00% | 228.56 | -228.56 | ||
| 15.00% | 342.84 | -342.84 | ||
| 20.00% | 457.12 | -457.12 |
（二）威海华菱光电股份有限公司资产组商誉减值敏感性分析
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 商誉减值金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 |
| 2016 | 33,377.32 | 5.00% | 1,668.87 | -1,668.87 |
| 10.00% | 3,337.73 | -3,337.73 | ||
| 15.00% | 5,006.60 | -5,006.60 | ||
| 20.00% | 6,675.46 | -6,675.46 | ||
| 2017 | 33,377.32 | 5.00% | 1,668.87 | -1,668.87 |
| 10.00% | 3,337.73 | -3,337.73 | ||
| 15.00% | 5,006.60 | -5,006.60 | ||
| 20.00% | 6,675.46 | -6,675.46 | ||
| 2018 | 31,957.32 | 5.00% | 1,597.87 | -1,597.87 |
| 10.00% | 3,195.73 | -3,195.73 | ||
| 15.00% | 4,793.60 | -4,793.60 | ||
| 20.00% | 6,391.46 | -6,391.46 |
（三）商誉减值对于本次可转债发行条件的影响根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定：上市公司发行可转换债券，应当符合的条件之一为：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加
权平均净资产收益率的计算依据。商誉减值敏感性测试对于公司各期净资产收益率的计算影响如下：
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 补提商誉减值损失金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 | 考虑商誉减值后扣非前的净资产收益率 | 考虑商誉减值后扣非后的净资产收益率 |
| 2016 | 35,884.72 | 5.00% | 1,794.24 | -1,794.24 | 9.76% | 7.59% |
| 10.00% | 3,588.47 | -3,588.47 | 8.96% | 6.78% | ||
| 15.00% | 5,382.71 | -5,382.71 | 8.15% | 5.96% | ||
| 20.00% | 7,176.94 | -7,176.94 | 7.34% | 5.14% | ||
| 2017 | 35,662.94 | 5.00% | 1,783.15 | -1,783.15 | 10.91% | 10.30% |
| 10.00% | 3,566.29 | -3,566.29 | 10.22% | 9.61% | ||
| 15.00% | 5,349.44 | -5,349.44 | 9.53% | 8.92% | ||
| 20.00% | 7,132.59 | -7,132.59 | 8.83% | 8.22% | ||
| 2018 | 34,242.94 | 5.00% | 1,712.15 | -1,712.15 | 12.26% | 11.79% |
| 10.00% | 3,424.29 | -3,424.29 | 11.72% | 11.25% | ||
| 15.00% | 5,136.44 | -5,136.44 | 11.17% | 10.70% | ||
| 20.00% | 6,848.59 | -6,848.59 | 10.62% | 10.15% |
经敏感性测试，2016年当商誉进一步减值幅度在15%的情况下，公司扣非后的净资产收益率将低于6%；2017、2018年度公司扣非后的净资产收益率在商誉减值幅度在20%的情况下依然高于6%。公司2017-2018年度两个资产组实际的减值金额共计分别为221.79万元和1,420.00万元，低于敏感性分析中2016年按5%减值幅度，故2016年商誉进一步减值到15%的可能性很低。故公司商誉减值计提充分。商誉减值经敏感性测试后对于公司发行债券的指标没有影响。
【核查程序】
1、了解、评估并测试了管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、将管理层上年商誉减值测试表中对今年的预测及本年实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见；
3、确定管理层是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
4、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用
内部专家的工作，复核预计未来现金流量现值时采用的方法和假设等；
5、取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性；
6、对商誉减值进行敏感性分析，并测算对于公司发行可转债的影响。【核查结论】公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分。商誉减值准备的计提对申请人本次公开发行可转债公司债券的发行条件不存在重大影响。
问题9.最近两年，申请人其他收益分别为6,725.37万元和8,535.40万元。请申请人补充说明报告期各期其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性，并说明对本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【核查情况】
一、报告期各期其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性
（一）2018年度其他收益、营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 7,414.15 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 8.96 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 15.79 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 25.23 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.39 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.67 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 2.00 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 5.76 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 11 | 山东半岛国家自主创新示范区发展建设项目 | 15.05 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 12 | 工业转型升级提质增效技术改造补助资金 | 3.92 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分10年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 13 | 柜员现金循环机(TCR)系统的研究与开发 | 20.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 14 | 科技创新扶持资金 | 49.51 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 15 | 工程战略性新兴产业创新类科技项目补助 | 300.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 16 | 加快新旧动能转换企业提质增效资金 | 70.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 17 | 人才配套扶持资金 | 40.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 18 | 资本市场补助资金 | 40.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 19 | 工业企业提质增效专项资金 | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 20 | 创新平台扶持资金 | 20.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 21 | 三代手续费 | 12.76 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 22 | 高新技术企业补助 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 23 | 科技发展计划扶持资金 | 9.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 24 | 企业开展网上营销补助 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 25 | 稳岗补贴 | 28.39 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 26 | 研究开发财政补助资金 | 119.07 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 27 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 28 | 知识产权资助资金 | 43.70 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 29 | 专利资金资助 | 130.91 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 30 | 外经贸扶持补助资金 | 6.60 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 31 | 知识产权示范企业奖励 | 21.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 发明专利授权大户奖励 | 15.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 高新技术认定奖励 | 10.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 金融服务业政策兑现奖励 | 10.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 35 | “专精特新”企业奖励 | 3.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 36 | 企业标准化奖励资金 | 0.25 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 85,94.65 |
（二）2017年度其他收益、营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 5,406.58 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 8.78 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 23.58 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 28.02 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.46 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.70 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 2.00 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 9.60 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 11 | 山东半岛国家自主创新示范区发展建设项目 | 26.22 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 12 | 科技创新企业扶持资金 | 11.60 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 13 | 高区科技发展计划拨款 | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 14 | XBY-PTM001移动互联网渠道服务管理平台的研究与开发 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 15 | 节能专项资金 | 74.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 16 | 企业开展网上营销补助 | 4.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 17 | 威海市2017年科技创新补助资金 | 4.22 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 18 | 威海市2017年重点研发计划 | 15.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 19 | 稳岗补贴 | 34.84 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 20 | 研发补助资金 | 693.35 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 21 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 22 | 知识产权资助资金 | 57.70 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 23 | 专利资金资助 | 59.36 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 24 | 威海市热打印和图像识别技术重点实验室市计划创建平台奖励补助 | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 25 | 外经贸扶持补助资金 | 91.82 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 26 | “小升规“企业奖励 | 8.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 27 | 工业设计中心建设奖励 | 50.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 28 | 国家知识产权优势企业建设专项奖励资金 | 20.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 29 | 科学技术奖奖励资金 | 2.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 30 | 企业标准化奖励资金 | 5.10 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 31 | 软件产业发展专项资金 | 100.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 新三板挂牌企业资金 | 150.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 智能/数字化车间奖励 | 500.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 外经贸扶持奖励资金 | 35.94 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 7,596.41 |
（三）2016年度营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 3,936.04 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 营业外收入 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 10.82 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 76.34 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 29.90 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.40 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.65 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 1.29 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 9.94 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 11 | 科技创新扶持资金 | 28.80 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 12 | 科技发展计划扶持资金 | 15.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 13 | 稳岗补贴 | 24.11 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 14 | 专利资金资助 | 126.22 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 15 | 节能专项资金 | 48.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 16 | 科学技术奖资金补助 | 2.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 17 | 基于钞券特征识别的金融数据管理系统的开发 | 30.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 18 | 习性2+1口纸币清分机的开发 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 19 | 科技重大专项和重点研发计划-基于新型交通违法行为智能管理系统的一站式便民自助服务平台建设与推广科技惠民示范工程科研经费 | 100.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 20 | 重点工业企业技术改造项目补助 | 43.45 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 21 | 威海市环翠区科技进步补助 | 1.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 22 | 威海市科技攻关计划补助 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 23 | 威海市科技创新平台补助 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 24 | 专精特新企业项目资金 | 3.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 25 | 区级科技发展计划专项资金 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 26 | 市级商务扶持资金 | 21.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 27 | 标准化奖励资金 | 23.25 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 28 | 新北洋再融资区级补助资金 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 29 | 重点纳税企业补助资金 | 65.75 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 30 | 金融办上市补助 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 31 | 市级开拓资金补贴 | 24.74 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 市级先进设备进口贴息资金 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 国际自主品牌扶持资金 | 65.80 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 35 | 境外展览扶持资金 | 3.95 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 36 | 贷款贴息 | 35.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 4,939.99 |
（四）、报告期非经常性损益计算过程
单位：万元
| 项目 | 注释 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 1 | -30.41 | 42.35 | -166.05 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2 | 1,320.60 | 2,356.83 | 1,003.95 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 3 | 186.21 | 150.56 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4 | 17.62 | 24.05 | 121.15 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5 | -140.35 | 45.66 | 4,862.86 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 6 | 315.52 | ||
| 小计 | 1,669.19 | 2,619.45 | 5,821.92 | |
| 减：所得税影响额 | 7 | 67.41 | 530.66 | 562.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 8 | 207.50 | 596.06 | 604.52 |
| 合计 | 1,394.28 | 1,492.73 | 4,654.81 |
1、非流动性资产处置损益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入-非流动资产处置利得 | 1.28 | 0.30 | |
| 营业外支出-非流动资产处置损失 | -9.36 | -11.69 | |
| 资产处置收益-固定资产处置利得（损失） | -22.32 | 53.74 | -166.05 |
| 合计 | -30.41 | 42.35 | -166.05 |
、计入当期损益的政府补助
单位：万元
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其他收益-政府补助 | 1,121.25 | 1,318.79 | |
| 营业外收入-政府补助 | 59.25 | 871.04 | 1,003.95 |
| 财务费用-贷款贴息 | 140.10 | 167.00 | |
| 合计 | 1,320.60 | 2,356.83 | 1,003.95 |
注1：计入其他收益及营业外收入的相关政府补助项目详见（一）、（二）、（三）。注2：由于增值税软件退税与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，是按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，所以不计入非经常性损益。
3、委托他人投资或管理资产的损益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-理财产品收益 | 186.21 | 150.56 | |
| 合计 | 186.21 | 150.56 |
、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-理财产品收益 | 121.15 |
| 投资收益-处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 17.62 | 24.05 | |
| 合计 | 17.62 | 24.05 | 121.15 |
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入-其他 | 124.08 | 173.02 | 5,039.24 |
| 营业外支出-对外捐赠支出 | -104.82 | -93.91 | -90.00 |
| 营业外支出-其他 | -159.62 | -33.46 | -86.37 |
| 合计 | -140.35 | 45.66 | 4,862.86 |
6、其他符合非经常性损益定义的损益项目
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原长期股权投资账面余额与公允价值之间的差额 | 315.52 | ||
| 合计 | 315.52 |
7、所得税影响额
（1）2018年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵（1-5月） | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性损益利润总额 | 943.42 | -83.05 | 1.63 | 242.34 | 6.01 | 287.96 | 28.72 |
| 纳税调增项合计 | |||||||
| 纳税调减项合计 | 943.42 | 6.01 | 28.72 | ||||
| 纳税调整后所得 | -83.05 | 1.63 | 242.34 | 287.96 | |||
| 所得税税率 | 15% | 15% | 20% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税影响数 | -12.46 | 0.33 | 36.35 | 43.19 | |||
| 所得税影响合计数 | 67.41 | ||||||
注：新北洋、服务公司2018年，鞍山搏纵2018年1-5月应纳税所得额为负数，对应的非经常性损益的所得税影响额为0.00。
（2）2017年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵 | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性利润总额 | 1,753.61 | 234.31 | 1,184.84 | 37.04 | 315.58 | -5.56 |
| 纳税调增项合计 | 17.91 | ||||||
| 纳税调减项合计 | |||||||
| 纳税调整后所得 | 1,771.52 | 234.31 | 1,184.84 | 37.04 | 315.58 | -5.56 | |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | |
| 所得税影响数 | 265.73 | 35.15 | 177.73 | 5.56 | 47.34 | -0.83 | |
| 所得税影响合计数 | 530.66 | ||||||
（3）2016年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵 | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性利润总额 | 2,022.78 | -28.48 | 1,472.12 | 61.85 | 150.23 | 43.25 | |
| 纳税调增项合计 | |||||||
| 纳税调减项合计 | |||||||
| 纳税调整后所得 | 2,022.78 | -28.48 | 1,472.12 | 61.85 | 150.23 | 43.25 | |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | |
| 所得税影响数 | 303.42 | -4.27 | 220.82 | 9.28 | 22.54 | 10.81 | |
| 所得税影响合计数 | 562.59 | ||||||
8、少数股东权益影响额
（1）2018年度
单位：万元
| 项目 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵（1-5月） | 华菱光电 | |
| 1-5月 | 6-12月 | |||
| 非经常性损益净额 | 77.94 | 128.05 | 6.01 | 244.76 |
| 少数股东持股比例 | 42.86% | 40% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 33.41 | 51.22 | 2.94 | 119.93 |
| 少数股东权益影响额合计数 | 207.50 | |||
（
）2017年度
单位：万元
| 项目 | 数码科技 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵 | 华菱光电 | |
| 1-4月 | 5-12月 | ||||
| 非经常性损益净额 | 199.17 | 1,007.11 | 31.48 | 268.24 | |
| 少数股东持股比例 | 8.81% | 40% | 42.86% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 17.55 | 431.65 | 15.43 | 131.44 | |
| 少数股东权益影响额合计数 | 596.06 |
（3）2016年度
单位：万元
| 项目 | 数码科技 | 荣鑫科技 | 鞍山搏纵 | 华菱光电 | |
| 1-3月 | 4-12月 | ||||
| 非经常性损益净额 | 80.84 | -105.04 | 1,251.30 | 52.57 | 127.70 |
| 少数股东持股比例 | 30.83% | 8.81% | 40% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 24.92 | -9.25 | 500.52 | 25.76 | 62.57 |
| 少数股东权益影响额合计数 | 604.52 | ||||
二、结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性，并说明对本次可转债发行的影响根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定：上市公司发行可转换债券，应当符合的条件之一为：最近
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。经计算，公司各期加权平均净资产收益率均不低于6%，如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.80% | 11.59% | 10.55% |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 12.33% | 10.98% | 8.39% |
【核查程序】
1、获取并检查公司报告期内与政府补助相关的补助文件、申请文件及批复文件等，根据相关文件内容检查是否满足政府补助条件，是否与公司日常活动相关，并逐项判断公司政府补助会计处理是否正确；
2、检查对应银行进账单据，关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金来源是否与补助文件一致，关注拨款金额与财务数据是否一致；
3、获取并检查公司非经常性损益的计算过程是否正确。
【核查结论】
公司报告期各期政府补助核算符合《企业会计准则》的规定，非经常性损益
计算准确，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司发行可转换债券应符合的条件。问题10.申请材料中未提供前五大客户及供应商名称，请补充说明前五大客户及供应商名称、采购及销售内容，是否存在新增客户，2018年对第一大客户销售大幅增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。【核查情况】
一、前五大客户及供应商名称、采购及销售内容，是否存在新增客户最近三年，公司前五大客户的情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占营业收入总额比例 | 销售内容 |
| 2018年 | 养生堂（安吉）智能生活有限公司 | 49,588.93 | 18.82% | 自助终端 |
| 深圳市丰巢科技有限公司 | 20,350.93 | 7.72% | 自助终端 | |
| 浙江丰巢科技有限公司 | 18,838.15 | 7.15% | 自助终端 | |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 16,124.65 | 6.12% | 自助终端 | |
| 招银金融租赁有限公司 | 10,373.48 | 3.94% | 自助终端 | |
| 合计 | 115,276.14 | 43.75% | ||
| 2017年 | 深圳市丰巢科技有限公司 | 17,596.28 | 9.46% | 自助终端 |
| ITOCHUCORPORATION | 9,904.94 | 5.32% | 图像传感器CIS | |
| DIGITALCHECKCORP.(原BurroughsInc.) | 8,886.62 | 4.78% | 专用打印扫描设备 | |
| 山东通达金融租赁有限公司 | 7,143.20 | 3.84% | 自助终端 | |
| 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 6,887.63 | 3.70% | 专用打印扫描设备 | |
| 合计 | 50,418.66 | 27.10% | ||
| 2016年 | 深圳市丰巢科技有限公司 | 23,851.32 | 14.59% | 自助终端 |
| 山东通达金融租赁有限公司 | 9,948.74 | 6.08% | 自助终端 | |
| ITOCHUCORPORATION | 9,176.78 | 5.61% | 图像传感器CIS | |
| WINCORNIXDORFMANUFACTURINGPTELTD | 7,558.19 | 4.62% | 专用打印扫描设备 | |
| 恒银金融科技股份有限公司 | 7,543.63 | 4.61% | 专用打印扫描设备 | |
| 合计 | 58,078.66 | 35.51% |
最近三年，公司前五大供应商的情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比重 | 采购内容 |
| 2018年 | 威海宝斯电气有限公司 | 7,343.41 | 5.17% | 结构标准件 |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 6,459.97 | 4.54% | 结构标准件 | |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 4,986.43 | 3.51% | 结构标准件 | |
| MITSUBISHIELECTRICTRADINGCORPORATION | 3,822.66 | 2.69% | 通用零部件 | |
| HITACHI-OMRONTERMINALSOLUTIONS,CORP. | 3,821.88 | 2.69% | 通用零部件 | |
| 合计 | 26,434.34 | 18.60% | ||
| 2017年 | 青岛恒利盛电器配件有限公司 | 4,766.59 | 4.18% | 结构标准件 |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 3,678.82 | 3.22% | 结构标准件 | |
| MITSUBISHIELECTRICTRADINGCORPORATION | 3,516.09 | 3.08% | 通用零部件 | |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 3,416.83 | 2.99% | 结构标准件 | |
| 兴唐通信科技有限公司 | 3,160.94 | 2.77% | 通用零部件 | |
| 合计 | 18,539.27 | 16.24% | ||
| 2016年 | MITSUBISHIELECTRICTRADINGCORPORATION | 3,540.63 | 3.81% | 通用零部件 |
| 青岛恒利盛电器配件有限公司 | 3,343.39 | 3.60% | 结构标准件 | |
| 山东华菱电子股份有限公司 | 2,801.70 | 3.02% | 通用零部件 | |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 2,773.66 | 2.99% | 结构标准件 | |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 2,617.22 | 2.82% | 结构标准件 | |
| 合计 | 15,076.60 | 16.24% |
其中，招商局通商租赁有限公司为公司2018年新增客户；养生堂（安吉）智能生活有限公司、浙江丰巢科技有限公司、招银金融租赁有限公司为公司2017年新增客户；山东通达金融租赁有限公司为公司2016年新增客户。
二、2018年对第一大客户销售大幅增长的原因及合理性
2018年度公司第一大客户为养生堂（安吉）智能生活有限公司，公司对其销售的产品为智能售货柜（零售自提柜），申请人2018年对其销售的增长主要是因为公司加快了新零售的战略布局，新零售客户对具有自动结算商品金额、接受现金支付/移动支付等方式进行客户自助付款的智能零售终端的需求增加所致。
【核查程序】
1、获取了公司报告期内包括前五大客户和供应商在内的主要客户和供应商的销售合同、采购合同；
2、取得了报告期各期营业收入明细表及采购明细表，查询客户和供应商的企业信用信息，查阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构等基本信息；
3、对包括前五大客户在内的应收账款客户的余额和收入确认金额执行函证程序，检查收入确认等原始单据，结合收入确认方式，对重大客户执行截止测试程序；
4、对包括前五大供应商在内的重要供应商的余额和采购金额执行函证程序，检查入库信息等原始单据，核查重大供应商采购真实性。
【核查结论】
发行人已按照相关法律法规的规定完整、准确地披露了发行人与前五大客户及供应商的交易情况。发行人2018年对养生堂（安吉）智能生活有限公司、深圳市丰巢科技有限公司销售收入增加主要系智能自助售货柜、自助快递柜等产品市场扩张、需求增加所致，发行人2018年对第一大客户销售大幅增长具有合理性。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：李荣坤 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：翟军 |