关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇一九年七月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年6月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》191048号，东兴证券股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书（申报稿）的补充或修改 |
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目录
一、重点问题 ...... 5
1、关于募投项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体内容，与发行人现有主营业务的具体关系；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 5
2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 11
3、本次募集资金9.37亿元，其中8.37亿元用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 13
4、申请人2016年、2018年均完成了非公开发行股票，截止目前，2016年及2018年非公开发行大部分募投项目均于2018年12月31日达到预定可使用状态，募投项目投入存在结余。请申请人补充说明：（1）结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状
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态的原因及合理性，报告期内募投项目相关生产线是否及时转固。（2）前次募投项目效益测算口径，能否独立核算，是否达到承诺效益，若未达到说明原因及合理性。（3）募投项目结余资金的后续使用安排，结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ...... 33
5、报告期内申请人参股1家融资租赁公司，2家产业基金，其中1家产业基金系董事会决议日前六个月内至今的投入。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）结合融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该融资租赁公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入。（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 . 39
6、2018年末，申请人商誉为3.42亿元，主要为收购华菱光电、原鞍山搏纵股权形成的。请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，对商誉减值计提充分性对本次可转债发行条件的影响做敏感性测试。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 51
2-1-4二、一般问题 ...... 61
7、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 61
8、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 62
9、最近两年，申请人其他收益分别为6,725.37万元和8,535.40万元。请申请人补充说明报告期各期其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性，并说明对本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ...... 62
10、申请材料中未提供前五大客户及供应商名称，请补充说明前五大客户及供应商名称、采购及销售内容，是否存在新增客户，2018年对第一大客户销售大幅增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ...... 74
11、报告期各期，申请人毛利率逐年降低，但仍然高于行业平均水平。请申请人：（1）结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性，影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。（2）毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 76
12、报告期各期末，申请人存货及应收账款逐年增加。请申请人补充说明：
（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 80
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一、重点问题
1、关于募投项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体内容，与发行人现有主营业务的具体关系；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【企业回复】：
一、本次募投项目的具体内容，与发行人现有主营业务的具体关系
（一）本次募投项目的具体内容
经申请人第六届董事会第五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过93,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | 83,700.00 | 83,700.00 | 2019-371002-35 -03-008763 | 威环环管表[2019]3-1 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | — | — |
| 合计 | 93,700.00 | 93,700.00 | — | — | |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。
作为无人零售中的重要组成形式，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动、以自助智能零售终端为场景的新零售正在成为批发零售业未来的发展方向。
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（二）公司的主营业务
公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。目前，公司业务划分为两大类：
1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。（1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。
2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。
（三）本次募投项目与主营业务的具体关系
新零售是公司战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现公司新零售业务板块的业务战略目标。
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本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。同时本次募集资金投资项目有利于扩大自助零售终端产品的市场份额、提高品牌知名度，巩固和加强主营业务，进一步提升公司的盈利能力。此外本次募投项目的实施有助于把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
二、开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况
公司在技术、人员、市场等方面具备实施募投项目的优势条件，具体如下：
1、在技术基础方面，公司始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到10%以上，是国家认定的高新技术企业，首批国家技术创新示范企业，设有国家认定企业技术中心。公司作为国内自助服务终端的技术领先者，在光、机、电、软等领域拥有深厚的技术积累和丰富经验，目前在自助服务终端设备方面均拥有众多专利和核心技术成果，为着力培育该领域技术创新关键能力，增强公司在该领域核心竞争力提供了重要技术支撑。此外，公司在自助服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的基础。
2、在创新研发平台方面，公司持续提升软件系统集成研发平台能力，建立完善软件开发管理流程体系，加大试制及测试能力建设。同时公司积极开展产学研合作，与清华大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学等名牌高校共建联合研究中心，围绕着新零售行业的基础性、前瞻性、关键性技术和产品进行共同研发。
3、在人力资源方面，多年来公司已形成一支年轻化、国际化、专业化的科技创新队伍，截至2018年12月31日，公司拥有研发人员1,369人，占员工人数的比例超过30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时公司着力整合外部先进智力资源，积极引进近20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成公司外部专家顾
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问的高级人才资源库。公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。
4、在市场基础方面，公司积极开发培育新零售行业各类客户，将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，不断丰富完善产品线。与国内知名快消品制造商、电商和新零售运营商等多个目标客户建立了业务联系，与新零售行业中具有影响力的部分客户达成了战略合作关系，新零售自提柜产品已率先在国内实现批量销售，相关客户已在部分大中城市批量布设并投入运营；同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。
5、在服务资源方面，公司建有遍及全国31个省市自治区的“区域-省级-地市”三级服务网络，链接8个区域中心、37个省级服务站、86个地级服务站、1100余名服务工程师，能快速为客户提供产品技术支持和运维保障服务。同时针对行业大客户配备专属服务队伍，在本部的调配下提供规模化的工程实施以及多元化的技术支持和售后服务。
三、本次募投项目建设的必要性及可行性
公司的愿景是成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。在新零售行业领域，公司的战略是面向消费品厂商客户、电商和零售行业平台运营商等客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。本次募集资金投资项目实施后，本公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
（1）本次项目实施符合行业发展规划
自助零售终端行业作为批发零售业的重要组成部分，是推动批发零售业转型升级的现代化先导性产业。国家密集出台了对自助零售终端行业的鼓励性政策，自助零售终端行业迎来了良好的发展周期。
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2016年11月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78号），针对当前实体零售存在的发展方式粗放、有效供给不足、运行效率不高等突出问题，推动实体零售实现由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势，支持企业开展服务设施人性化、智能化改造，鼓励社会资本参与无线网络、移动支付、自助服务等配套设施建设。2017年3月，商务部办公厅发布《关于做好<国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见>贯彻落实工作的通知》（商办流通函〔2017〕114号），要求加大政策落实力度，培育技术创新氛围，促进企业改革创新，引导资源优化配置，推广先进适用技术；引导企业逐步提高信息化水平，大力发展新业态、新模式，增强企业转型能力，着力提高运营效率、降低运营成本。
本次募集资金投资项目拟投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目，符合国务院、商务部推动零售行业创新转型的产业政策。
（2）项目产品能为消费者提供良好的消费体验，市场前景广阔
在自助售货的消费场景中，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。作为新零售战略实施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速扩张。
根据中国自动售货机协会的统计数据，国内自助售货设备市场保有量从2012年的5.87万台增长到2017年34.38万台，年均复合增长率为42.41%；全国自助售货设备销售量从2012年2.557万台增长到2017年15.567万台，年均复合增长率为43.51%，自助零售终端行业进入高速增长期。根据国家统计局的数据和招商证券零售业行业报告，截止2017年底平均每2,366人拥有1台自助售货
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设备（仅考虑城镇人口），而日本为25人/台，美国为40人/台，欧洲则是每50到120人一台。若对标国外发达国家，我国自助售货终端设备市场远未达到饱和状态，市场空间十分巨大。
本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，能够满足客户多样化需求，客户适应性强，具有广阔的市场空间。
（3）自助智能零售终端设备研发与产业化有助于公司业务战略有效落地新零售是公司战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现公司新零售业务板块的业务战略目标。
本次募集资金投资项目将充分发挥公司在自助零售终端领域的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，进一步提升公司在智能设备以及应用解决方案的研发、生产、销售和服务方面的核心竞争力，把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
（4）自助智能零售终端设备研发与产业化助力公司确立领先的市场地位
公司具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，同时也高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由25万台向35万台迈进，成为国内领先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国际、国
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家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公司向全球客户提供快速、优质的生产交付。
本次募集资金投资项目的实施将促进公司在自助智能零售终端设备领域形成产业化，抢占市场机会，增强公司在自助零售终端设备领域的产品竞争力和生产能力，进而确立公司的市场优势地位。
（5）公司具备项目实施的优势条件
如“二、开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况”所述，公司在技术基础、创新研发平台、人力资源、市场基础及服务资源等方面优势突出，具备实施本次募投项目的优势条件。
【中介机构核查意见】：
经了解公司主营业务及发展历程，查阅行业政策及研究报告、公司年度报告、募投项目可行性研究报告及项目备案、环评批复文件及与管理层沟通。保荐机构与申请人律师认为：本次募投项目属于公司主营业务的重要组成部分及战略发展方向；开展募投项目在人员、技术、市场等方面有足够的资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件；本次募投项目建设具有必要性与可行性。
2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【企业回复】：
一、深交所对发行人监事丛培诚出具监管函
2015年10月9日，深交所出具《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事从培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133号），主要内容为发行人2015年三季报预约披露日期为2015年10月27日，丛培诚在公司定期报告披露前30日内，于2015年9月29日卖出公司股票1,000股，交易金额为人民币11,780元。上述事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条的规定。
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鉴于此，公司董事会向深交所递交了《关于公司监事违规卖出公司股票的说明》，同时由公司牵头，组织公司全体董事、监事和高级管理人员等相关人员对《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件进行专项培训，取得了良好的效果。
二、中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018年8月30日，中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向发行人出具了《山东证监局关于对山东新北洋信息技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”）（[2018]60号），主要因为：1、公司内部信息知情人登记不完整；2、公司部分涉及内幕信息事项未登记；3、公司未建立重大事项进程备忘录事由。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第八条和第十条的规定，山东证监局根据第十五条的规定，对发行人采取出具警示函的监督管理措施。
公司在收到上述决定书后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，立即向公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人进行了传达。针对《监管决定书》中提出的相关问题，对照相关法律法规的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源并实施了整改。公司补充完善了相关内幕信息知情人登记表，对部分涉及内幕信息事项进行内幕信息知情人补登记，建立了重大事项进程备忘录并补充相关事项的内幕信息知情人登记表，组织学习《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规章制度，后续严格按照相关法律法规和规章制度的规定执行。
通过现场检查，对进一步加强公司治理、提高信息披露质量起到了指导和促进作用。公司以此次现场检查为契机，引以为戒，积极组织公司董事、监事、高级管理人员和相关的责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规以及部门规章的学习和理解，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
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【中介机构核查意见】：
经核查，保荐机构认为：发行人针对上述监管措施进行了相应的整改，自整改后至今，发行人不存在因违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规以及部门规章被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
3、本次募集资金9.37亿元，其中8.37亿元用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【企业回复】：
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
经申请人第六届董事会第五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过93,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） | 项目备案 | 环评批复 |
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| 1 | 自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | 83,700.00 | 83,700.00 | 2019-371002-35 -03-008763 | 威环环管表[2019]3-1 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | — | — |
| 合计 | 93,700.00 | 93,700.00 | — | ||
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
（一）自助智能零售终端设备研发与产业化项目建设内容
1、项目名称
自助智能零售终端设备研发与产业化项目
2、项目建设单位
威海新北洋数码科技有限公司。
3、项目建设地点
本项目建设地点位于山东省威海市环翠区张村镇沈阳南路东、东鑫路南，已取得土地使用权证书。
4、建设内容及规模
本项目占地面积51,915.72平方米，拟新建厂房建筑面积86,868.88平方米，为保证项目正常运行，项目拟新增研发与生产设备205台（套），并对智能零售终端设备技术创新与规模化生产制造技术进行研究与升级。
项目建成达产后，年可新增自助智能零售终端设备10万台生产能力，产品主要技术性能指标达到国内同类产品先进水平，为加快我国零售行业信息化步伐，促进公司可持续发展发挥重要作用。
（二）募投项目具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资项目及是否资本性支出
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项目投资估算表
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 研发人员工资 | 1,120.00 | 否 |
| 差旅费+培训费 | 200.00 | 否 | |
| 研究试验费（含材料、购样机等） | 300.00 | 否 | |
| 产品测试认证、专利费 | 270.00 | 否 | |
| 模具费 | 910.00 | 是 | |
| 技术合作开发费 | 980.00 | 是 | |
| 技术开发费用合计 | 3,780.00 | ||
| 2 | 国内设备 | 21,230.76 | 是 |
| 国外设备 | 22,208.67 | 是 | |
| 公用配套工程设备 | 2,672.64 | 是 | |
| 设备安装工程费 | 1,007.76 | 是 | |
| 设备费用合计 | 47,119.83 | ||
| 3 | 新建厂房 | 24,323.29 | 是 |
| 办公、家具购置费 | 180.00 | 是 | |
| 车辆、运输费 | 130.00 | 是 | |
| 内外部配套工程费 | 428.88 | 是 | |
| 生产员工培训费 | 70.00 | 否 | |
| 厂房建设及其它合计 | 25,132.17 | ||
| 4 | 预备费用 | 2,281.00 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,387.00 | 否 |
| 6 | 建设投资合计（万元） | 83,700.00 |
（三）投资数额的测算依据和测算过程
投资数额的测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设项目的设计规范、标准。具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目新建厂房 1 栋，建筑面积 86,868.88 平方米，参考同行业类似建筑造价情况，工程造价按 2,800 元/平方米估算，投资估算为24,323.29 万元。
（2）设备购置费
2-1-16
①研发与生产设备
为了满足研发与生产需要，本项目新增设备 205 台（套），其中国产设备 190台（套），进口设备 15 台（套）。研发及生产设备购置费合计为 43,439.43 万元。项目所需设备采购清单详见下表：
国内设备采购清单
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 自动化铆接机 | 2 | 1.80 | 3.60 |
| 2 | TOX铆接机 | 1 | 2.70 | 2.70 |
| 3 | 攻丝机 | 4 | 0.23 | 0.90 |
| 4 | 台钻 | 2 | 0.23 | 0.45 |
| 5 | 稳压器 | 1 | 50.40 | 50.40 |
| 6 | 变压器 | 1 | 21.60 | 21.60 |
| 7 | CO2焊接机器人单元 | 3 | 49.50 | 148.50 |
| 8 | 电阻焊 | 3 | 9.00 | 27.00 |
| 9 | 电焊机 | 1 | 9.90 | 9.90 |
| 10 | 电焊机 | 10 | 0.81 | 8.10 |
| 11 | 防静电风淋室 | 1 | 4.50 | 4.50 |
| 12 | 无热吸干机 | 1 | 1.53 | 1.53 |
| 13 | 台钻 | 1 | 0.27 | 0.27 |
| 14 | PH计 | 1 | 0.84 | 0.84 |
| 15 | 电导率仪 | 1 | 1.46 | 1.46 |
| 16 | 精密天平 | 1 | 1.13 | 1.13 |
| 17 | 电位滴定仪 | 2 | 18.90 | 37.80 |
| 18 | 马弗炉 | 1 | 0.57 | 0.57 |
| 19 | 烘箱 | 1 | 1.22 | 1.22 |
| 20 | 膜厚测试仪 | 4 | 0.59 | 2.34 |
| 21 | 光泽度仪 | 1 | 0.20 | 0.20 |
| 22 | 自动化装配生产线（部装） | 5 | 9.00 | 45.00 |
| 23 | 自动化装配生产线（总装） | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 24 | 自动化智能静态测试系统（总装） | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 25 | 自动化包装生产线（总装） | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 26 | 电动螺丝刀 | 1 | 29.70 | 29.70 |
| 27 | 自动化丝印设备 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 28 | 高频钎焊机 | 4 | 21.60 | 86.40 |
| 29 | 抽空灌注一体机 | 1 | 43.20 | 43.20 |
| 30 | 超声波尾焊 | 1 | 12.60 | 12.60 |
| 31 | 安规测试仪 | 1 | 4.59 | 4.59 |
| 32 | 高压发泡设备 | 1 | 144.00 | 144.00 |
| 33 | 测试电源10KVA | 2 | 7.65 | 15.30 |
| 34 | 测试电源150KVA | 1 | 6.75 | 6.75 |
2-1-17
| 35 | 空压机组 | 1 | 20.70 | 20.70 |
| 36 | 助力机器人 | 2 | 18.00 | 36.00 |
| 37 | 6工位直线箱体 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 38 | 焊接除尘系统 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 39 | 排风系统 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 40 | 冷媒检漏仪 | 2 | 16.92 | 33.84 |
| 41 | 抽空灌注一体机 | 1 | 0.41 | 0.41 |
| 42 | 危险化学品仓库 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 43 | 原材料仓储立体仓库 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 44 | 成品仓储仓库 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 45 | 半成品缓存立体仓库 | 4 | 90.00 | 360.00 |
| 46 | 自动化物流AGV系统 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 47 | 运输叉车（工厂外） | 8 | 18.00 | 144.00 |
| 48 | 运输叉车（车间内） | 15 | 4.50 | 67.50 |
| 49 | 堆高叉车 | 5 | 13.50 | 67.50 |
| 50 | 空压机组 | 3 | 50.40 | 151.20 |
| 51 | 电子看板 | 1 | 13.47 | 13.47 |
| 52 | 型式检验设备 | 1 | 65.05 | 65.05 |
| 53 | 抽样检验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 54 | 高低温检验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 55 | 盐雾测试实验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 56 | 步入式盐雾试验箱 | 1 | 44.62 | 44.62 |
| 57 | 振动试验台 | 1 | 124.92 | 124.92 |
| 58 | 制冷型式试验室 | 4 | 53.54 | 214.15 |
| 59 | 老化试验室 | 2 | 53.54 | 107.08 |
| 60 | 插拔力试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 61 | 组合式抗扰度测试仪 | 1 | 8.74 | 8.74 |
| 62 | 网络分析仪 | 1 | 51.75 | 51.75 |
| 63 | 跌落试验台 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 64 | 喷淋试验室 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 65 | 砂尘试验室 | 1 | 28.55 | 28.55 |
| 66 | 恒温恒湿试验箱 | 4 | 13.38 | 53.54 |
| 67 | 步入式恒温恒湿柜 | 2 | 112.88 | 225.75 |
| 68 | 弹簧耐久试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 69 | 弹簧扭转试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 70 | 恒温恒湿试验箱 | 2 | 13.38 | 26.77 |
| 71 | 无线综测仪 | 1 | 46.40 | 46.40 |
| 72 | 高温短路试验箱 | 1 | 3.57 | 3.57 |
| 73 | 跌落分析仪 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 74 | 电源扰动分析仪 | 1 | 13.38 | 13.38 |
| 75 | 阻抗分析仪 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 76 | 快速温变试验箱 | 1 | 71.38 | 71.38 |
| 77 | 三综合试验机 | 1 | 133.85 | 133.85 |
2-1-18
| 78 | 硫化试验箱 | 1 | 26.77 | 26.77 |
| 79 | 影像测量仪 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 80 | 激光测径仪 | 1 | 3.48 | 3.48 |
| 81 | 维氏硬度计 | 1 | 2.86 | 2.86 |
| 82 | 关节臂型三坐标 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 83 | 变频电源 | 1 | 18.74 | 18.74 |
| 84 | TF卡、U盘拷贝机 | 1 | 0.89 | 0.89 |
| 85 | 制冷的检测系统 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 86 | 380V安规测试仪 | 1 | 9.82 | 9.82 |
| 87 | 商品识别云服务器 | 1 | 892.31 | 892.31 |
| 88 | 阿里云服务器 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 89 | 各类外臵模块 | 1 | 4.46 | 4.46 |
| 90 | 交互原型设计软件 | 1 | 3.57 | 3.57 |
| 91 | 虚拟机软件 | 1 | 2.23 | 2.23 |
| 92 | 数据库开发管理工具 | 1 | 8.03 | 8.03 |
| 93 | 数据库开发工具 | 1 | 1.78 | 1.78 |
| 94 | 禅道管理软件 | 1 | 4.46 | 4.46 |
| 95 | MES系统 | 1 | 446.15 | 446.15 |
| 96 | WMS系统 | 1 | 89.23 | 89.23 |
| 97 | 中控室 | 1 | 133.85 | 133.85 |
| 98 | 服务器 | 1 | 89.23 | 89.23 |
| 99 | 网络 | 1 | 71.38 | 71.38 |
| 100 | 机房建设 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 101 | 安防系统 | 1 | 44.62 | 44.62 |
| 102 | 办公电脑 | 1 | 110.66 | 110.66 |
| 103 | 剑栅清洁机 | 2 | 4.50 | 9.00 |
| 104 | 激光焊接机械人单元 | 3 | 689.07 | 2067.21 |
| 105 | 自动焊钉机 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 106 | 焊接除尘设备 | 1 | 180.01 | 180.01 |
| 107 | 自动喷涂电泳生产线 | 1 | 4,500.19 | 4,500.19 |
| 108 | 废气处理设备 | 1 | 180.01 | 180.01 |
| 109 | 废水处理设备 | 1 | 1,915.78 | 1,915.78 |
| 110 | 粉房及喷涂机器人 | 1 | 1,357.19 | 1,357.19 |
| 111 | 色差仪 | 6 | 1.31 | 7.88 |
| 合计 | 190 | 21,230.76 |
国外设备采购清单
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万美元） | 金额 （万美元） |
| 1 | 数控激光切割机 | 2 | 233.07 | 466.14 |
| 2 | 自动化数控冲床 | 2 | 195.60 | 391.21 |
| 3 | 自动化数控冲床 | 1 | 195.60 | 195.60 |
| 4 | 数控冲切复合机 | 1 | 245.90 | 245.90 |
2-1-19
| 5 | 自动化折弯中心 | 2 | 167.66 | 335.32 |
| 6 | 自动化弯板中心 | 2 | 240.31 | 480.62 |
| 7 | 自动化弯板中心 | 1 | 240.31 | 240.31 |
| 8 | 单机版折弯机 | 3 | 33.53 | 100.60 |
| 9 | 自动化钣金料库 | 1 | 748.88 | 748.88 |
| 10 | 合计 | 15 | 3,204.58 | |
| 折合人民币（汇率 1 美元=6.9303 元人民币 | 万元 | 22,208.67 |
②辅助生产设备
本项目还需购置运输设备、变配电、VRV 空调、取暖、消防、电梯等运输设备和公用配套设备，设备购置费估算为 2,802.64万元。
（3）安装工程费
参照省内类似工程及山东省安装工程消耗定额，本项目安装工程费估算为1007.76 万元。
以上工程费用合计为 71,573.12 万元。
2、工程建设其他费用
（1）土地费用：本项目不需新征土地。
（2）技术开发费：本项目技术开发费主要为研发人员工资，差旅费及培训费，研究试验费（含材料、购样机等），产品测试认证、专利费，模具费，技术合作开发费等，根据项目研发进度和投入情况分析，该项费用估算为 3,780 万元。
（3）建设单位管理费：参照财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）文的有关规定并考虑项目实际情况，估算为 35.79 万元。
（4）前期工作咨询费：参照原国家计委计价格[1999]1283号文以及项目实际情况，估算为 26 万元。
（5）勘察设计费：参照原国家发展计划委、建设部联合颁布的（计价格[2002]10号）文的有关规定计取，估算为209.15 万元。
（6）工程监理费：参照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）文计取，估算为121.62元。
（7）招标代理服务费：参照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）计算，估算为 12万元。
2-1-20
（8）工程保险费：按工程费用的 0.1%计算，估算为 24.32万元。上述第（3）项至第（8）项合计金额为428.88万元，为投资估算表中的内外部配套工程费。
（9）办公及生活家具购置费：按企业现有项目情况分析，估算为 180 万元。
（10）职工培训费：按企业现有项目情况分析，估算为 70万元。综上，本项目工程建设其他费用合计为 4,458.88 万元。
3、预备费
预备费只考虑基本预备费。基本预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计列，为 2,281 万元。
4、建设期利息估算：本项目无银行贷款，不计建设期利息。
5、铺底流动资金估算
流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金 17,957万元。铺底流动资金取年需流动资金的30%，为5,387万元。
（三）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性
公司募投项目投资金额与产能对比情况表
| 本次募投：自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | |||
| 投资金额（万元） | 83,700.00 | 预测营业收入（万元） | 136,334.00 |
| 产能（万台） | 10 | 投入产出比（元） | 1.63 |
| 单位产能投资额（元） | 8,370.00 | 单位产值（元） | 13,633.40 |
| 前次募投：自助服务终端产品研发与生产技改项目 | |||
| 投资金额（万元） | 56,700.00 | 预测营业收入（万元） | 82,264 |
| 产能（万台） | 13 | 投入产出比（元） | 1.45 |
| 单位产能投资额（元） | 4,361.54 | 单位产值（元） | 6,328.00 |
注：投入产出比=预测营业收入/投资金额，单位产值=预测营业收入/产能
由上表，公司本次募投项目单位产能投资额与公司前次募投自助服务终端项目单位产能投资额有较大差异，具体原因为：
1、公司目前关键基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列涵盖百余种具体产品，本次募投项目自助智能零售终端设备属于整机及系统集成产品中面向新零售战略业务开发的全新产品，与公司现有产品在生产成本、产品功能、构
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成部件、工艺流程、应用领域及生产所需设备等方面差异较大，公司现有产品中无同类项目，故整体不具有可比性。
2、与比较相似的前次募投自助服务终端项目相比，本次募投项目产品单位产能投资金额更高，主要差异体现在：
①工程费用投入差异：本项目新建厂房 1 栋，建筑面积 86,868.88 平方米，相比前次募投项目建筑面积有所增加，建筑工程费增加14,014.39万元。拟建厂房面积增加的主要原因是产品新工艺增加，主要包括零部件及柜体发泡工艺、发泡制冷工艺、柜体制冷/制热性能检验工艺、产品老化检验工艺以及部装模块装配与柜体总装等生产工艺。此外，本次募投产品的尺寸较前次募投自助服务终端（主要为物流柜）项目产品体积增加2~3倍，零部件数量增加5~6倍，需要更大的场地组织整体的生产与周转运行。
②机器设备投入差异：相比前次募投自助服务终端（主要为物流柜），自助零售终端在钣金加工、表面处理、电泳喷涂等工艺方面要求更高，且增加冷链、温控、机械臂、出货斗等全新功能，因此需要引入机械加工效率及性能更高的钣金生产线加工设备（含双排料库、堆垛机等设备）、产能更高及功能更全的全自动电泳喷涂生产线设备、满足发泡制冷等新工艺要求的高压发泡设备、6工位直线箱体（模架）、制冷型式试验室等设备以及为满足全自动智能化生产引入的全自动部装/总装/检测/包装生产线设备等。此外，本项目产品主要用于食品饮料等食品级产品零售，对生产工艺提出更高要求，客观需求高端生产设备，再者采用高端机器设备有助于提升产品品质、减少生产返工以及后续维修工作，故本次募投机器设备投资相比增加14,814.63万元。
3、与前次募投自助服务终端项目相比，虽然本次募投项目单位产能投资金额较高，但投入产出比和单位产值也高，本次募投项目具有良好的投资收益。
综上，虽然本次募投项目单位产能投资金额与公司现有相似产品不完全相同，考虑到产品功能、核心部件、生产工艺等对厂房及机器设备要求存在差异，同时结合公司本次投资项目的测算依据和测算过程及投入产出比，本次募投项目投资数额的确定具有合理性和谨慎性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
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度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。截至本次发行董事会决议日前（2018年12月10日），针对本次募投项目，公司已经投资金额为1,133.19万元，主要为施工图、规划方案设计费、岩土工程勘察费以及基础施土及管桩费用，项目建设进度属于前期准备阶段。具体明细如下：
| 序号 | 内容 | 已投入金额（元） |
| 1 | 施工图/规划方案设计费 | 1,506,000.00 |
| 2 | 岩土工程勘察费 | 82,220.00 |
| 3 | 采购管桩费 | 5,247,658.00 |
| 4 | 基础施工及安装费 | 4,146,015.00 |
| 5 | 其他 | 350,000.00 |
| 合计 | 11,331,893.00 | |
上述资金均来源于公司自有资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议前已投资金额。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。
（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性
详见本问题“一、第（三）题”回复。
（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施
1、募投项目市场空间广阔
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。阿里巴巴、京东、腾讯、苏宁易购等互联网企业和永辉超市、银泰商业、新华都等批发零售企业通过战略合作对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，重塑业态结构与生态圈，打造对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。作为新零售战略实施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速
2-1-23
扩张。
根据中国自动售货机协会的统计数据，国内自助售货设备市场保有量从2012年的5.87万台增长到2017年34.38万台，年均复合增长率为42.41%；全国自助售货设备销售量从2012年2.557万台增长到2017年15.567万台，年均复合增长率为43.51%，自助零售终端行业进入高速增长期。根据国家统计局的数据和招商证券零售业行业报告，截止2017年底我国城镇人口总数为81,347万人，按照2017年底全国自助售货设备市场保有量34.38万台计算，平均每2,366人拥有1台自助售货设备（仅考虑城镇人口），而日本为25人/台，美国为40人/台，欧洲则是每50到120人一台。若对标国外发达国家，我国自助售货终端设备市场远未达到饱和状态，市场空间十分巨大。
根据中国报告网，2017年国内无人零售市场（含自动售货机）交易规模接近200 亿元，预计2020年将突破650亿，三年复合增长率在50%左右。其中，2017 年自动售货机整体市场规模约180亿，预计2020年市场规模将突破450亿。
未来行业的发展将继续以提升消费者的购物体验、增强盈利能力为方向，通过建立“全渠道”的联合方式，以实体门店、电子商务、大数据云平台、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，向顾客提供跨渠道、无缝化体验，新零售带来的渠道革新绝不仅仅是“线上+线下”，而是全产业链革新，全渠道支持。支持全品类商品销售的智能终端设备需求将持续增加，人工智能、大数据分析、生物识别等新兴技术将会得到大范围的
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应用。顺应市场发展趋势的提供软硬件一体化解决方案的厂商，在未来可获得较大的市场机会。
2、公司已有在手订单及意向性合同
截至本回复报告出具日，公司已经签署的意向性合同如下：
（1）销售类
| 序号 | 交易对方 | 合同性质 | 合同期限 |
| 1 | 知名快消品制造商A | 战略合作协议 | 2017年11月30日至2020年11月29日 |
| 2 | 知名快消品制造商B | 战略合作协议 | 2018年12月31日至2021年12月31日 |
| 3 | 领先新零售运营商C | 设备买卖合同 | 2019年5月15日 |
| 4 | 领先新零售运营商D | 采购框架合同 | 2019年4月1日至2020年3月31日 |
（2）租赁类
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 主要内容 | 有效期 |
| 1 | 数码科技 | E | 出租50套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2018年9月1日至2020年8月31日 |
| 2 | 出租58套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2018年12月24日至2020年12月23日 | ||
| 3 | F | 出租50套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2019年3月15日至2021年3月14日 |
3、公司具备较为充足的产能消化措施
本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的转型升级、发行人现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定，发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（1）公司顺应市场发展，制定切实可行的发展战略及经营计划
公司将始终专注于各行业智能化产品与服务的创新这一业务定位不动摇，致力于“成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商”，积极洞察全球市场技术发展趋势和商业机会，不断积聚提升所在业务领域的核心竞争力，深度发掘客户
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多样化的需求，为客户提供一站式的创新产品和服务，实现由“产品设计制造商”向“解决方案提供商”的转型，努力从规模、创新能力及品牌影响力等各方面达到国内领先、世界先进的行业地位。
公司将着力加快业务结构调整，完善业务布局，快速培育壮大重点聚焦的金融、物流、新零售等战略新兴业务。具体在新零售领域，公司将密切跟进国内外零售行业应用趋势，优先在自助售货、自助取货等相关产品解决方案和技术上实现突破，抢占先发优势地位，同时积极跟进无人零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。
为实现上述战略发展目标，在新零售业务上公司具体经营计划如下：
①紧密跟踪新零售行业发展趋势，加快自主开发或引进相关技术，进一步提升公司在智能零售终端产品方面的设计、制造、交付等能力，着力培育和打造新零售行业软硬件一体的综合解决方案。围绕快消品厂商、电商、传统零售商、运营商等目标客户，加大国内外市场拓展力度，积极响应和解决新零售目标客户痛点及需求，深入挖掘并推动重点项目的销售落地，努力发展成为新零售行业智能设备及解决方案的领跑者。
②智能微超类产品，围绕目标客户，积极开展产品解决方案的验证及试点，加快智能微超标准产品的市场推广。零售自提类产品，积极推进与重点客户智能售货柜、零售综合柜等重点项目的顺利交付，进一步丰富产品配置，深入发掘国内外市场客户需求和痛点，大力拓展零售自提柜销售机会。其他类产品，根据客户的定制需求，加快完善诸如智能配餐柜等客制化项目产品，实现批量销售。
（2）持续提升产品技术水平，提升产品品质
公司继续保持高强度的研发投入，围绕公司业务战略方向加快产品开发和技术储备，继续加大研发人员的招聘引进，继续巩固提升公司硬件产品的技术研发能力，着重加大软件研发能力提升，积极开展与知名高校、科研院所、国内外企业产品技术合作，继续实施知识产权战略，加大标准、专利、著作权和科研项目成果等的申报。
（3）巩固并深化现有客户合作，增加自助零售终端产品订单
公司继续通过稳定的产品品质、良好的服务和交货信用等提升客户满意度，
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巩固合作关系。同时，公司将积极主动地与公司物流、新零售领域的长期客户进行技术交流，根据其需求研制并推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户自助零售终端产品订单。
（4）加大新客户开发力度，拓宽销售渠道
公司着力强化“销售前端”业务定位，实现从销售产品到经营客户的转变。以行业和客户为主线，进一步梳理各销售前端的业务定位，推进业务前端的整合和营销能力提升，优化各销售前端组织机制及流程，补充和匹配相应的营销人才和资源，着力提升经营客户的一线作战水平。
在新零售领域，进一步加深与国内领先的食品饮料、新零售公司的合作，复制“经营客户”的成功经验，培育和发展自助零售终端战略合作伙伴，扩充营销渠道及客户资源，努力扩大新零售产品销售规模。
（5）持续发挥规模优势，降低生产成本，提高产品的竞争力
公司规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目完全投产后，公司的自助终端设备的生产规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于公司产品的生产成本的降低，公司产品的竞争力将会提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。
综上，自助零售终端产品符合政策指引及未来发展趋势，市场容量巨大，本次募投项目完全投产后新增产能相对整体市场而言很小；此外，公司具备实施本次募投项目的优势条件，在技术、人员、市场及服务等方面储备丰富。因此本项目的实施具备合理性与可行性，公司具备较为充足的产能消化措施。
四、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
公司产品主要包括基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列，产品涵盖了多种类型，广泛应用于金融、物流、商业/零售、交通/运输、工业/制造、彩票、医疗保健、通信、政府机构等多个行业领域。
自助服务终端作为公司系统解决方案及服务中的重要构成，是公司“二次创业”成功的产品例证。自助服务终端是指将打印扫描、磁读写、RFID、网络技
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术等一项或多项技术集成为一体的系列产品。发行人已经在上述领域拥有了丰富的产品线，主要产品如下图所示：
公司面对金融、物流和新零售等行业的广阔前景，战略聚焦金融行业、物流行业和新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。（1）金融行业，将跟踪把握国内金融机构网点智慧化转型需求，持续提升上游关键基础零部件的竞争力，积极完善下游软件及系统解决方案业务，形成全产业链的完整布局；（2）物流行业，将巩固物流配送终端和信息化终端产品的优势地位，迅速突破掌握部分关键技术，加快发展自动化装备及服务运营业务，逐步构建全产业链的竞争优势；（3）新零售业务，将密切跟进国内外零售行业应用趋势，优先在自助售货、自助取货等相关产品解决方案和技术上实现突破，抢占先发优势地位，同时积极跟进无人零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。
1、首次非公开发行股票募集资金净额为34,863.46万元，主要投资项目为高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目和企业信息化平台建设项目，其中高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目的目的是提升公司在金融核心零部件及整机终端的竞争力，是公司战略聚焦金融行业的重要举措。
2、2016年非公开发行股票募集资金净额41,113.94万元，投资项目为自助服务终端产品研发与生产技改项目，是公司自助服务终端产品在物流行业中的应用，是公司战略聚焦物流行业的重要举措。
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3、本次募集资金投资项目为自助智能零售终端设备研发与产业化项目，是公司自助服务终端产品在新零售行业中的应用，是公司战略聚焦新零售行业的重要举措。
由此可见，公司前次募投项目与本次募投项目均属于在公司主营业务范围内紧扣公司战略发展目标，顺应金融、物流及新零售等战略新兴行业及市场发展趋势及公司战略转型做出的重要决策，是公司落实战略目标的重要举措。前次募投项目与本次募投项目是不同的自助终端服务产品在金融、物流和新零售等不同行业的应用，不属于重复建设。
通过前次及本次募投项目的落实，将有助于加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。未来，发行人将依托现有技术和市场，继续在金融、物流、新零售等重点行业领域精耕细作，提升市场占有率和客户粘性，形成良性、可持续化的发展机制，致力成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商。
（二）结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性
1、报告期内，公司整体经营情况
报告期内，发行人经营情况良好，主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 263,519.56 | 41.64% | 186,043.07 | 13.79% | 163,502.13 | 35.03% |
| 营业利润 | 46,713.65 | 25.86% | 37,116.26 | 56.40% | 23,731.70 | 27.78% |
| 利润总额 | 46,624.47 | 22.63% | 38,021.58 | 13.38% | 33,534.55 | 47.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,044.97 | 32.82% | 28,643.18 | 26.11% | 22,712.66 | 54.22% |
最近三年，发行人业绩稳健，收入和利润保持持续增长。
2、报告期内，发行人分产品的销售情况
单位：万元
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| 产品 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关键基础零部件 | 43,626.71 | 16.56% | 46,161.29 | 24.81% | 51,615.73 | 31.57% |
| 整机及系统集成产品 | 205,251.96 | 77.88% | 129,769.08 | 69.75% | 104,492.50 | 63.91% |
| 服务及其他 | 14,640.89 | 5.56% | 10,112.71 | 5.44% | 7,393.89 | 4.52% |
| 合计 | 263,519.56 | 100.00% | 186,043.07 | 100.00% | 163,502.13 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为163,502.13万元、186,043.07万元和263,519.56万元，得益于公司整机及系统集成产品业务的发力，公司营业收入增长迅速。
3、报告期内，发行人主要产品的产能及产销情况
单位：万台
| 年度 | 产品类别 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 2018年 | 关键基础零部件 | 285.00 | 188.09 | 65.99% | 184.36 | 98.02% |
| 整机及系统集成产品 | 113.00 | 110.39 | 97.69% | 106.87 | 96.81% | |
| 2017年 | 关键基础零部件 | 232.00 | 176.83 | 76.22% | 163.34 | 92.37% |
| 整机及系统集成产品 | 96.50 | 96.35 | 99.84% | 82.90 | 86.05% | |
| 2016年 | 关键基础零部件 | 231.00 | 195.93 | 84.82% | 164.69 | 84.06% |
| 整机及系统集成产品 | 71.00 | 68.79 | 96.88% | 62.32 | 90.60% |
报告期内，公司产品产能利用率和产销率较高，尤其整机及系统集成产品面临产能不足的情况，有必要根据行业政策、市场变化及公司业务发展等情况确定合理的募投项目增加产品产能。
4、在建拟建项目情况
公司目前在建及拟建项目为本次募投项目，即自助智能零售终端设备研发与产业化项目，项目达产后公司将新增自助智能零售终端产品产能10万台，公司整机及系统集成产品产能将增加至123万台。
综上，公司主营业务突出，报告期内公司营业收入增长迅速，整体经营情况良好；公司整机及系统集成产品产能利用率和产销率高位运行，且除本次募投项目外，公司暂无其他在建或拟建投资项目；公司本次募投项目是根据行业政策指引、市场行情变化、公司战略发展方向及考虑公司实施条件的基础上做出的，具有必要性与合理性。
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五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。
（一）募投项目预计效益情况
本项目建设期为3年，达产年可实现营业收入136,334.00万元，可获利润总额18,993.00万元，实现税后利润16,144.00万元。项目各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力。盈亏平衡和敏感性分析表明，项目具有较好的抗风险能力。
项目全部投资所得税后财务内部收益率为 23.55%，财务净现值（ic=12%）为 44,373万元，投资回收期为 6.21年（含建设期 3 年）。项目总投资收益率
17.77%，盈亏平衡点为 63%。各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，盈亏平衡和敏感性分析表明，项目具有较好地抗风险能力
（二）测算依据、测算过程及合理性
本项目的财务经济效益分析按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和有关现行财税制度的原则进行。
项目计算期为15年，建设期为3年，经营期12年。根据本项目的特点，项目分期投入，分期产生效益，建设期3年内部分投产，至第4年达到设计生产能力。
1、成本费用估算
（1）外购原辅材料费
本项目新增原辅材料主要为冷轧钢板、不锈钢板、脱脂剂、表调剂、磷化液，以及外购配套产品部件等，原辅材料均为货源充足的常规材料，国内市场充足，可以满足项目需要。本项目正常年新增外购原辅材料费估算为 81,800万元。
（2）外购燃料及动力费
本项目燃料及动力主要为水、电、蒸汽、天然气等，年用水量为7700吨，年用电量为1,200万千瓦时，年用蒸汽量 6000 吨，年用天然气 1,512,000 立方米，燃料及动力费合计为1,659.14万元。
（3）工资及福利费
本项目劳动定员为 380 人，年工资福利总额按企业现有技术人员和生产工人收入情况估计为 2,200万元。
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（4）基本折旧费
本项目房屋、建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5%；设备折旧年限为 15年，不计残值。则年提取折旧费 4,006万元。
（5）摊销费
本项目正常年无形资产摊销费为 252 万元。
（6）修理费
因修理费实际发生不平衡，因此采用预提分摊法计入成本费用，按固定资产原值的 1.5%计提，年修理费用1,114万元。
（7）其它费用：其它费用是在制造费用、销售费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧费、修理费后的费用，该费用正常年为25,289万元。
（8）总成本费用
根据以上估算，项目达产年总成本费用为 116,321万元。其中计入公司营业成本科目的金额为89,918万元。
2、营业收入及税金估算
（1）营业收入
本项目达产年预计可销售自助智能零售终端设备 10万台，年新增销售收入136,334 万元。
（2）营业税金及附加
本项目应缴纳增值税，税率暂且按16%测算，项目年缴纳增值税 8497万元；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税的 7%、3%和 2%计列，为1,020万元。
（3）利润及利润分配
项目达产年可实现营业收入136,334万元，可获利润总额18,993 万元，扣除所得税 2,849万元，税后利润 16,144万元。
3、项目收益测算的合理性分析
报告期内，公司整机及系统集成产品的毛利率、公司综合毛利率及净利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 平均 |
| 收入 | 205,251.96 | 129,769.08 | 104,492.50 | 146,504.51 |
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| 成本 | 119,488.50 | 76,878.26 | 57,901.68 | 84,756.15 |
| 毛利率 | 41.78% | 40.76% | 44.59% | 42.38% |
| 公司综合毛利率 | 43.08% | 44.07% | 47.81% | 44.99% |
| 公司净利率 | 15.75% | 18.75% | 17.87% | 17.46% |
募投项目相关财务指标与公司报告期平均财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 本次募投项目 | 公司实际 |
| 毛利率 | 34.04% | 42.38% |
| 净利率 | 11.84% | 17.46% |
由上表，公司本次募投毛利率与净利率整体低于整机及系统集成产品的平均毛利率和公司的平均净利率，项目收益测算谨慎合理。【保荐机构核查意见】：
保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告和投资明细测算资料、本次募投项目投资进度安排计划、发行人意向性协议及在手订单、发行人关于本次募集资金投资项目的效益测算依据及具体过程、行业内主要公司公开披露的收入及盈利情况资料，对本次募集资金投资项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础合理确定的，具有必要性与合理性，不属于重复建设；
2、本次募投项目投资金额谨慎合理，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本次募投项目新增产能合理，且具有可行的产能消化措施；
4、本次募投具体效益测算系根据项目各产品产能规划、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值、设备和人工投入等因素进行综合测算，测算结果符合本项目产品生产特点，测算过程、依据及结果具有合理性。同时，通过与公司相关财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎，处于合理水平。
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4、申请人2016年、2018年均完成了非公开发行股票，截止目前，2016年及2018年非公开发行大部分募投项目均于2018年12月31日达到预定可使用状态，募投项目投入存在结余。请申请人补充说明：（1）结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态的原因及合理性，报告期内募投项目相关生产线是否及时转固。（2）前次募投项目效益测算口径，能否独立核算，是否达到承诺效益，若未达到说明原因及合理性。（3）募投项目结余资金的后续使用安排，结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。【企业回复】：
一、结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态的原因及合理性，报告期内募投项目相关生产线是否及时转固。
（一）结合前次募投项目的建设进展情况和完工情况，说明大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态的原因及合理性
根据前次募集资金可行性研究报告及尽调报告，项目的实施进度安排如下：
1、首次非公开发行股票募集资金
首次非公开发行股票募集资金投资项目为高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目和企业信息化平台建设项目。
（1）高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目
该项目建设期为3.5年，项目计划实施进度安排详见下表：
| 序号 | 项目实施内容 | 计划完成时间 |
| 1 | 方案设计 | 2015.06—2015.09 |
| 2 | 产品详细方案设计与实施 | 2015.10—2018.06 |
| 3 | 厂房改建 | 2016.01—2017.12 |
| 4 | 设备采购 | 2015.07—2018.07 |
| 5 | 设备安装与调试 | 2015.08—2018.09 |
| 6 | 项目试运行 | 2018.10—2018.12 |
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| 7 | 竣工验收 | 2018.12 |
（2）营销及服务网络建设项目
该项目计划建设周期30个月，计划在2017年12月份完成。
（3）企业信息化平台建设项目
该项目按照总体规划分期实施的原则，预计40个月左右完成，计划在2018年末完成。
截至2018年12月31日止，首次非公开发行股票募投项目建设情况如下：
| 投资项目 | 建设进展情况和完工情况 |
| 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 项目整体分为工程改造建设、设备采购及产品研发。相关工程改造及主要设备已经完工转固，由于现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大，部分产品开发进度晚于原计划，2018年底已完成项目主体开发并开始模具化。 |
| 营销及服务网络建设项目 | 由于受行业市场环境变化等因素的影响，上海及华南地区营销机构网点建设略晚于预期，目前公司已完成上海分公司的注册设立，杭州及其他华南办事处正在建设中，服务网络也正在加快完善中。 |
| 企业信息化平台建设项目 | 信息化建设项目中主要包括IT基础项目建设、核心业务系统建设和支持提升系统建设。其中与生产密切相关的IT基础项目已完工转固，核心业务系统建设如MES、CRM、SRM、PLM、ERP二期等系统已完成并投入使用或调试完善中，支持提升系统中的协同办公系统已投入使用，基础软件正版化已经基本完成。主要系统建设已达到可使用的条件。公司正在进行后续的完善及升级。 |
2、2016 年非公开发行股票募集资金
2016年非公开发行股票募集资金投资项目为自助服务终端产品研发与生产技改项目，该项目建设期为3年，项目计划实施进度安排详见下表：
| 序号 | 项目实施内容 | 计划完成时间 |
| 1 | 项目方案设计 | 2016.01—2016.10 |
| 2 | 产品详细方案设计与实施 | 2016.10—2018.06 |
| 3 | 厂房建设 | 2016.02—2017.12 |
| 4 | 设备采购 | 2016.01—2018.07 |
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| 5 | 设备安装与调试 | 2016.01—2018.09 |
| 6 | 项目试运行 | 2018.10—2018.11 |
| 7 | 项目竣工验收 | 2018.12 |
截至2018年12月31日止，2016年非公开发行股票募投项目建设情况如下：
| 投资项目 | 建设进展情况和完工情况 |
| 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 项目整体分为工程建设、设备采购及产品研发。新厂房已完工转资投入使用，大部分新购设备已经到位，由于新产品市场需求旺盛，公司实行三班制，设备处于满负荷状态下，生产能力已实现年产13万台自助服务终端产品的目标。 |
由于前次募集资金中的高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、企业信息化平台建设项目、自助服务终端产品研发与生产技改项目均计划在2018年底基本完成，故上述项目于2018年底达到预定可使用状态具有合理性。
公司报告期内与工程建设相关的资产已转固定资产，其中基建是根据竣工验收日期结转固定资产，设备除了尚未到货及还在调试的部分外，公司按照设备验收合格日期结转固定资产。
二、前次募投项目效益测算口径，能否独立核算，是否达到承诺效益，若未达到说明原因及合理性。
公司首次非公开发行股票募投项目中的营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目系非生产项目，不直接产生经济效益。
高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目和2016年非公开发行股票募投项目（自助服务终端产品研发与生产技改项目）系生产项目，承诺效益计算口径为税前利润。两个项目的效益具体计算方法如下：
（1）高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目实施主体系新北洋公司本部，公司根据所属项目的产品型号统计对应的销售收入及成本，其他费用项目根据实际项目发生额及配比原则确认，同时考虑合并范围内的交易抵销影响。
（2）自助服务终端产品研发与生产技改项目的实施主体系申请人及其子公司威海新北洋数码科技有限公司，公司和数码科技公司根据所属项目的产品型号
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统计对应的销售收入及成本，其他费用项目根据实际项目发生额及配比原则确认，同时考虑合并范围内的交易抵销及报告期归属于少数股东的影响。
前次募投项目的效益实现情况统计如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 截止日累计承诺效益① | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 346.00 | 1,629.00 | 3,166.00 | 5,141.00 |
| 2 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 4,384.00 | 10,895.00 | 12,398.00 | 27,677.00 |
（续）
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益② | 差异 ③=②-① | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 9,176.27 | 6,270.35 | 3,336.46 | 18,783.08 | 13,642.08 | 是 |
| 2 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 6,084.59 | 6,617.00 | 14,629.13 | 27,330.72 | -346.28 | 否 |
自助服务终端产品研发与生产技改项目累计实现效益较承诺效益差异
346.28万元，差异率为1.25%，主要原因系2017年物流柜产品客户采购和市场推广进度的计划进行了部分调整和变动。
三、募投项目结余资金的后续使用安排，结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
（一）募投项目结余资金的后续使用安排
截至2018年12月31日，前次募投项目结余资金情况如下：
1、首次非公开发行股票
| 序号 | 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
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| 1 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目 | 24,863.46 | 17,901.49 | 6,961.97 | 注1 |
| 2 | 营销及服务网络建设项目 | 6,500.00 | 5,298.56 | 1,201.44 | 注2 |
| 3 | 企业信息化平台建设项目 | 3,500.00 | 2,415.68 | 1,084.32 | 注3 |
| 合计 | 34,863.46 | 25,615.73 | 9,247.73 | ||
注1：主要原因系现金循环处理设备相关关键技术复杂度高、技术难度大，部分产品开发进度晚于原计划，2018年底已完成项目主体开发并开始模具化。注2：由于受行业市场环境变化等因素的影响，上海及华南地区营销机构网点建设略晚于预期，目前公司已完成上海分公司的注册设立，杭州及其他华南销售办事处正在建设中，服务网络也正在加快建设中。注3：相关信息化系统正在按计划建设实施，项目按进度计划和合同约定付款。
2、2016年非公开发行股票
| 序号 | 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 1 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目 | 41,113.94 | 24,853.46 | 16,260.48 | 注 |
| 合计 | 41,113.94 | 24,853.46 | 16,260.48 | ||
注：募投项目存在尚未支付的尾款。由上表，截至2018年12月31日，前次募投项目结余资金分别为9,247.73万元和16,260.48万元。截至2019年6月30日，前述资金结余分别为5,136.47万元和9,625.43万元，剩余资金主要系按照项目进度及合同约定尚未支付的款项。
（二）结合相关情况说明再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形根据申请人出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]37100010号），申请人不存在变更募集资金用途、使用闲置募集资金补充流动资金以及违规使用募集资金的情形，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，前次募集资金使用实现效益情况良好，基本达成了公司的战略发展目标，助力公司在报告期内快速增长。本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实
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施条件的基础合理确定的，具有必要性、合理性与可行性。本次募集资金投资项目实施后，本公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。综上，公司本次融资具有合理性及必要性，公司不存在过度融资、频繁融资的情形。【中介机构核查意见】：
（一）中介机构核查手段
保荐机构及会计师获取了公司前次募投项目的建设情况和完工情况；获取了公司募投项目建设中结转固定资产的明细及转固依据，检查是否及时转固；核查募投项目效益计算方法的一贯性和合理性，重新计算募投项目效益的实现情况；获取公司募投项目结余资金的后续使用安排；核查截止到2019年6月30日的前期募集资金使用情况；分析未实现效益的项目的原因是否合理；获取公司本次发行可转债募投项目的合理性及必要性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：大部分募投项目均于2018年末达到预定可使用状态具有合理性；报告期内募投项目相关生产线及时转固；前次募集资金有承诺效益的项目中高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目达到承诺效益，自助服务终端产品研发与生产技改项目累计实现效益较承诺效益差异率为1.25%，主要原因系2017年物流柜产品客户采购和市场推广进度的计划进行了部分调整和变动；本次融资具有合理性与必要性，公司不存在过度融资、频繁融资的情形。
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5、报告期内申请人参股1家融资租赁公司，2家产业基金，其中1家产业基金系董事会决议日前六个月内至今的投入。请申请人补充说明：（l）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）结合融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该融资租赁公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入。（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【企业回复】：
一、报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法人代表 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司 | 2017年2月20日 | 刘伯哲 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0662 | 500.00 | 股权投资 | 35.00 |
| 2 | 威海鲁信新 | 2017年4 | 鲁信益 | 山东省威海 | 20,000.00 | 股权投资 | 39.00 |
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| 北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 月12日 | 丰（执行事务合伙人） | 市高区怡园街道火炬路169号 |
（一）宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司的设立目的、投资方向
公司参与宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司（以下简称“鲁信益丰”）的目的是培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。鲁信益丰的投资方向为股权投资管理。
此外，鲁信益丰持有威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁信新北洋”）1%的股权，并担任鲁信新北洋的普通合伙人及基金管理人。
2、鲁信益丰的投资决策机制
根据鲁信益丰公司章程规定，鲁信益丰的投资决策机构由股东会和董事会构成。
鲁信益丰董事会由五名董事组成，其中由股东山东省高新技术创业投资有限公司委派2名，股东山东新北洋信息技术股份有限公司委派2名，独立董事1名经股东会选举产生。董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过。对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项应当由公司董事会三分之二以上董事通过方可有效。
鲁信益丰股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在股东会职权中，对公司
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增加或减少注册资本做出决议、对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议和修改本章程应当由代表三分之二以上表决权的股东通过，其余各项应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
3、鲁信益丰的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据鲁信益丰的公司章程规定，鲁信益丰弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。申请人不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情形。
4、公司是否实质上控制鲁信益丰并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
鲁信益丰公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 175.00 | 35.00% |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 175.00 | 35.00% |
| 石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 14.00% |
| 徐晓东 | 50.00 | 10.00% |
| 张冉 | 15.00 | 3.00% |
| 马丽丽 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
申请人对鲁信益丰的持股比例为35%，且申请人在鲁信益丰董事会5名成员中只派出了2名董事。根据鲁信益丰的公司章程规定，董事会做出一般决议，必须经过全体董事的过半数通过。股东会的一般决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，申请人对鲁信益丰不构成实质上的控制，不应将其纳入合并报表范围。
鲁信益丰的其他投资方山东省高新技术创业投资有限公司、石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）、徐晓东、张冉、马丽丽等从鲁信益丰获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并根据收益或亏损进行分配。
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根据鲁信益丰的公司章程，申请人未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。综上，其他投资方对鲁信益丰的投资不构成“明股实债”的情形。
（二）威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、鲁信新北洋的设立目的、投资方向
申请人参与投资设立鲁信新北洋目的是围绕新北洋的业务和战略发展方向，寻找金融、物流、零售等行业的智能化产品和解决方案企业进行培育，储备与申请人主营业务相关的优质项目与技术资源，进一步完善申请人的产业布局，促进新北洋相关业务的发展。
鲁信新北洋的投资方向是以自有资金对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资，主要投资为与申请人主营业务相关的智能装备产业未上市公司的股权，截至目前，持有江苏联领智能科技股份有限公司12.07%的股权、山东同智伟业软件股份有限公司9.78%的股权、上海共睿信息技术有限公司23.08%的股权和北京曙光易通技术有限公司10.53%的股权。
2、鲁信新北洋的投资决策机制
鲁信新北洋的投资决策机构为投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由五名委员组成，与基金管理人鲁信益丰的董事会成员一致。投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
鲁信新北洋投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经全体委员投票，四票及以上通过方为有效决议。投资决策委员会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。涉及投委会委员关联交易的事项，投
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委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效表决。
3、鲁信新北洋的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况鲁信新北洋的收益或亏损的分配按照先有限合伙人后普通合伙人的顺序进行返还和分配。当单个或多个项目退出回收资金后，首先返还合伙人的项目初始本金，然后剩余收益按照以下原则分配：如果年化收益率在6.5%以下，则项目投资净收益总额全部归有限合伙人；如果年化收益超过6.5%，则项目投资净收益总额按照有限合伙人80%，普通合伙人20%的比例分配。合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资按比例承担，超出认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。申请人不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情形。
4、公司是否实质上控制鲁信新北洋并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
鲁信新北洋的出资比例如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资占比 |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司（有限合伙人） | 7,800.00 | 39.00% |
| 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（有限合伙人） | 7,000.00 | 35.00% |
| 石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙人） | 4,000.00 | 20.00% |
| 威海北洋电气集团股份有限公司（有限合伙人） | 1,000.00 | 5.00% |
| 宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司（普通合伙人） | 200.00 | 1.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
申请人对鲁信新北洋的出资比例为39%，申请人向鲁信新北洋派出了2名投委会成员。根据鲁信新北洋投委会议事规则，投委会全部议案的表决须经全体委员投票，四票及以上通过方为有效决议。此外，申请人作为有限合伙人，不执行合伙企业事务，合伙企业事务由普通合伙人鲁信益丰执行。因此，申请人对鲁信新北洋不构成实质上的控制，不应将其纳入合并报表范围。
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鲁信新北洋的其他投资方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙）、威海北洋电气集团股份有限公司、宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司等从鲁信新北洋获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并根据收益或亏损进行分配。根据鲁信新北洋合伙协议，申请人及鲁信新北洋未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。综上，其他投资方对鲁信新北洋的投资不构成“明股实债”的情形。
二、结合融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该融资租赁公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入。
（一）融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模
山东通达金融租赁有限公司最近一年末的资产状况、经营情况、对外放款规模如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 总资产 | 125.69 | 100.34 |
| 其中：应收融资租赁款 | 118.45 | 87.99 |
| 净资产 | 12.59 | 11.07 |
| 其中：股本 | 10.00 | 10.00 |
| 营业收入 | 3.69 | 2.48 |
| 其中：租赁业务净收入 | 5.95 | 3.71 |
| 金融机构往来净收入 | -4.16 | -2.53 |
| 手续费及佣金净收入 | 1.84 | 1.31 |
| 营业利润 | 2.02 | 1.33 |
| 净利润 | 1.51 | 1.02 |
2018年，通达金租投放租赁资产64.91亿元，比上年增长16.13%，租金回收率100%。2018年末通达金租不良资产率为零，拨租比1.88%，资本充足率
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11.39%，各项监管指标符合要求。2018年，通达金租实现净利润1.51亿元，同比增加0.49亿元。
（二）说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该融资租赁公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。
申请人于2017年9月12日作出承诺：“公司自2016年非公开发行募集资金到位36个月内，不会使用自有资金或募集资金直接或间接向山东通达金融租赁有限公司、宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司及威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持”。申请人2016年非公开发行募集资金于2018年3月19日到位，申请人承诺期间为2018年3月19日至2021年3月18日，截至本反馈意见回复出具之日申请人仍处于承诺期内，并严格遵守上述承诺。此外，截至本反馈意见回复出具之日，申请人募集资金用于主营业务的发展，募集资金投资项目未进行交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未以直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资，符合相关监管政策。
申请人严格遵守上述承诺，最近一年不存在对通达金租以借款、增资和担保等形式进行投资的情形。2018年12月10日，公司召开第六届董事会第五会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，董事会决议日前六个月至今，发行人也不存在对通达金租投入的情形。
三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
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金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
报告期内，公司虽参与设立了鲁信益丰投资管理公司和鲁信新北洋产业基金，但根据公司的发展战略、现有主业、投资目的等综合判断，上述投资不属于财务性投资，具体如下：
（1）发行人于2017年2月20日参股设立鲁信益丰，注册资本500万，申请人持股比例35%。2017年6月12日，发行人实缴出资70万元，尚未出资金额105万元，于2027年2月19日前缴足。
鲁信益丰除持有鲁信新北洋1%的出资比例外无其他投资，而鲁信新北洋是申请人对金融、物流、零售等行业的智能化产品和解决方案企业进行投资培育的平台基金，申请人投资鲁信益丰的目的是投资智能化产品及解决方案领域内的企业，促进公司产业链的发展和智能制造技术水平的提高。因此，申请人对于鲁信益丰的投资不构成财务性投资。
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（2）2017年4月12日，发行人参股设立鲁信新北洋，注册资本2亿元，申请人认缴比例39%为有限合伙人。申请人于2017年6月26日缴纳第一期出资1,950万元，于2018年6月15日缴纳第二期出资1,560万元，尚未出资金额4,290万元，后续出资期限尚无约定。
鲁信新北洋目前持有江苏联领智能科技股份有限公司12.07%的股权、山东同智伟业软件股份有限公司9.78%的股权、上海共睿信息技术有限公司23.08%的股权和北京曙光易通技术有限公司10.53%的股权。申请人进行上述投资的目的主要是为了通过投资同行业内科技企业促进公司智能制造技术进步和在智能装备领域的发展，不是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。因此，发行人对鲁信新北洋的投资不属于财务性投资。
综上所述，发行人对鲁信益丰和对鲁信新北洋的投资不属于财务性投资。
2、类金融业务的定义
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，类金融企业指除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、实施或拟实施的财务性投资情况
报告期内，公司相关科目的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 借予他人款项 | - | - | - |
| 委托理财 | - | 3,800.00 | 5,600.00 |
| 保本型 | - | 3,800.00 | 5,600.00 |
| 非保本型 | - | - | - |
| 产业基金以及其他类似产业基金或产品 | - | - | - |
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2016年末和2017年末公司持有的理财产品均为短期保本型理财产品，投资风险可控。公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。根据监管机构关于财务性投资的判断标准，上述保本理财不属于财务性投资。截至报告期末，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
2、实施或拟实施的类金融业务的情况
公司专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）。公司的主营业务不属于类金融业务。
申请人于2016年参股设立山东通达金融租赁有限公司，注册资本10亿元，申请人持有其35%的股权，出资于2016年4月21日完成。申请人参股山东通达金融租赁有限公司的目的是利用金融租赁公司平台为客户提供配套的金融租赁服务，进一步拓展现有产品线的推广。报告期内，公司向通达金租销售智能物流柜产品，通过通达金租向丰巢科技提供融资租赁产品。因此，申请人参股通达金租而不是为了实施类金融业务，而是通过参股促进公司主营业务的发展。
报告期内，通达金租业务的收入、利润占申请人当期收入、利润的比例如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 263,519.56 | 186,043.07 | 163,502.13 |
| 其中：通达金租业务收入1 | 12,929.37 | 8,683.74 | 3,134.04 |
| 收入占比2 | 4.91% | 4.67% | 1.92% |
| 归属于母公司的净利润 | 38,044.97 | 28,643.18 | 22,712.66 |
| 其中：对通达金租的投资收益 | 5,288.93 | 4,801.32 | -1,042.00 |
| 利润占比3 | 13.90% | 16.76% | -4.59% |
注1：通达金租业务收入=通达金租当期营业收入*申请人对通达金租的持股比例注2：收入占比=通达金租业务收入/申请人当期营业收入注3：利润占比=对通达金租的投资收益/申请人当期归属于母公司的净利润
报告期内，通达金租归属于申请人的收入、利润占申请人当期收入、利润的比例均低于30%，同时申请人最近一年不存在对通达金租的大额投入的情形。
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此外，申请人于2017年09月12日承诺：“自2016年非公开发行股票募集资金到位之日起36个月内，公司除按照现有的约定，在将威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司剩余的出资额出资完毕外，公司不再投资新的金融或类金融机构，亦不会使用自有资金或募集资金直接或变相向山东通达金融租赁有限公司、宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司及威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持，该等资金支持包括新增加注册资本、借款及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》所指的其他财务资助行为。”截至本反馈意见回复出具之日，申请人仍处于上述承诺期内。
综上所述，申请人最近一年不存在实施或拟实施的类金融业务的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
2017年4月12日，申请人参股设立鲁信新北洋，注册资本2亿元，申请人认缴比例39%为有限合伙人。申请人于2017年6月26日缴纳第一期出资1,950万元，于2018年6月15日缴纳第二期出资1,560万元。
2018年12月10日，公司召开第六届董事会第五会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。董事会决议日前六个月至今，除上述鲁信新北洋的第二期出资外，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况；且公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
（四）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至2018年末，除持有通达金租35%的股权外，公司最近一期末不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
公司3.5亿元的投资已经在2016年6月6日通达金租成立前出资完毕，自通达金租成立至今，公司未向通达金租通过借款、增资、提供担保等方式提供财务资助。此外，申请人在2016年度非公开发行股票时承诺，自2016年非公开发
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行股票募集资金到位之日（2018年3月19日）起36个月内，公司不再投资新的金融或类金融机构，亦不会使用自有资金或募集资金直接或变相向山东通达金融租赁有限公司提供资金支持，该等资金支持包括新增加注册资本、借款及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》所指的其他财务资助行为；此承诺尚在承诺期内，截至目前发行人严格执行本承诺。根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
申请人是一家专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务的公司。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目金额为93,700.00万元，2018年末发行人合并报表归属于母公司净资产为319,850.81万元。最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）金额未超过本次拟募集资金量，也未超过合并报表归属于母公司净资产的30%；符合中国证监会《再融资审核财务知识问答》的相关要求。
申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目，募集资金的投资项目为公司的主营业务，有利于促进公司的智能设备/装备业务的进一步发展，本次募集资金量具有必要性。【中介机构核查意见】：
一、中介机构核查手段
保荐机构执行了以下核查程序：取得并查阅了通达金租、鲁信益丰和鲁信新北洋的工商档案、投资协议、合伙协议；取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件以及通达金租的审计报告；取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；查阅了公司对外披露的相关公告；询问了公司财务人员及会计师等相关人员。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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（1）申请人不构成对通达金租、鲁信益丰和鲁信新北洋控制，不应将上述主体纳入合并报表范围，上述主体中的其他方出资也不存在“明股实债”的情形。
（2）截至本反馈意见回复出具之日，申请人募集资金投资项目未进行交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未以直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资，符合相关监管政策。申请人最近一年不存在对通达金租的借款、增资和担保等投入。本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对通达金租的投入。
（3）申请人本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。截至本反馈意见回复出具之日，申请人未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。申请人除持有通达金租35%的股权外，申请人最近一年末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次募集资金量具有必要性，申请人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
6、2018年末，申请人商誉为3.42亿元，主要为收购华菱光电、原鞍山搏纵股权形成的。请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，对商誉减值计提充分性对本次可转债发行条件的影响做敏感性测试。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【企业回复】：
一、请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果
1、华菱光电被收购后资产整合效果
2014年4月17日，申请人与转让方签署《股权转让协议》，各方协商一致确定本次转让方向申请人转让标的公司1,560万股（占本次收购前标的公司总股本的26%）的支付对价为23,319.4万元。本次收购完成后，申请人合计持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。
华菱光电被收购后，报告期内华菱光电的资产和经营状况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 总资产 | 40,820.40 | 37,966.34 | 44,604.83 |
| 净资产 | 33,458.43 | 32,430.30 | 29,455.49 |
| 营业收入 | 23,358.55 | 25,866.01 | 26,757.84 |
| 净利润 | 7,028.13 | 9,005.69 | 9,668.56 |
| 经营活动现金流量 | 7,245.12 | 7,629.85 | 6,019.15 |
2、鞍山搏纵被收购后资产整合效果
2013年8月5日，申请人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。同日，申请人与转让方签署了《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》。根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，转让方承诺鞍山搏纵2013年、2014年、2015年净利润分别不低于2,000万元、3,200万元、4,600万元。若未能实现相应的盈利指标，转让方同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意申请人从相应年度应付转让方的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由转让方以个人自有资金或自筹资金补偿。
鞍山搏纵被收购后，由于原有产品线比较单一，市场竞争激烈，新产品仍在研发中，导致经营业绩低于预期，2013年、2014年、2015年净利润分别为1,376.59万元、538.39万元和1,012.29万元。转让方已按《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》对发行人进行了补偿。
2017年11月30日，申请人的控股子公司荣鑫科技（协议“甲方”）与申请人、邱林、鞍山善融投资管理有限公司、祁师洁、张纯、胡纲、邱斌（协议“乙方”）签订《关于鞍山搏纵科技有限公司之发行股份及支付现金吸收合并协议》，约定甲方非公开发行股份及支付现金，并以此为交易对价吸收合并鞍山搏纵。吸收合并完成后，鞍山搏纵将被解散并注销其法人资格，荣鑫科技作为吸收合并存续公司承继鞍山搏纵的全部资产、负债、权利、义务及业务。本次吸收合并的标的资产为乙方持有的鞍山搏纵100%股权。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《威海新北洋荣鑫科技股份有限公司拟收购股权项目所涉及的鞍山搏纵科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中华天资评报字[2017]第1357
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号），截止交易基准日，标的公司股东全部权益评估价值为16,935.02万元；各方约定本次吸收合并交易对价为16,860万元。
2018年7月30日，鞍山搏纵完成注销程序，其全部资产、负债、权利、义务及业务由荣鑫科技承继。
二、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告、历年减值测试预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
公司历年两个资产组的商誉原值及减值准备及账面价值金额如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 原鞍山搏纵科技有限公司 | 原值 | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 减值准备 | - | 1,485.66 | 3,753.94 | |
| 账面价值 | 11,389.59 | 9,903.93 | 7,635.65 | |
| 威海华菱光电股份有限公司 | 原值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 减值准备 | - | - | - | |
| 账面价值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
（续）
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 原鞍山搏纵科技有限公司 | 原值 | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 减值准备 | 8,882.19 | 9,103.98 | 9,103.98 | |
| 账面价值 | 2,507.40 | 2,285.62 | 2,285.62 | |
| 威海华菱光电股份有限公司 | 原值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 减值准备 | - | - | 1,420.00 | |
| 账面价值 | 33,377.32 | 33,377.32 | 31,957.32 |
（1）原鞍山搏纵科技有限公司资产组减值情况
2014年开始，鞍山搏纵因经营业绩低于预期，具有减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司每年都聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的鞍山搏纵与商誉相关资产组可回收价值项目进行评估，并出具评估报告，统计如下：
| 年报期间 | 评估机构 | 报告号 |
| 2014年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2015）第0035号 |
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| 2015年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2016）第0063号 |
| 2016年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2017）第0016号 |
| 2017年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2018]第000048号 |
| 2018年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2019]第000080号 |
①原鞍山搏纵科技有限公司历年财务状况及经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 4,601.71 | 4,632.64 | 7,719.16 | 10,136.18 | 12,302.17 | 13,241.72 |
| 非流动资产 | 1,926.34 | 1,939.75 | 1,599.24 | 1,142.50 | 925.61 | 795.39 |
| 资产总计 | 6,528.05 | 6,572.39 | 9,318.40 | 11,278.68 | 13,227.78 | 14,037.11 |
| 流动负债 | 753.93 | 869.88 | 3955.85 | 257.13 | 1,754.66 | 1,186.47 |
| 负债合计 | 753.93 | 869.88 | 3,955.85 | 257.13 | 1,754.66 | 1,186.47 |
| 所有者权益合计 | 5,774.12 | 5,702.51 | 5,362.55 | 11,021.55 | 11,473.12 | 12,850.64 |
（续）
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,133.30 | 2,406.01 | 5,096.10 | 2,998.17 | 4,734.37 | 6,804.38 |
| 营业成本 | 1,719.51 | 898.35 | 2,059.54 | 1,273.77 | 2,820.76 | 3,200.36 |
| 利润总额 | 1,577.32 | 591.47 | 1,142.33 | 70.15 | 531.94 | 1,627.56 |
| 净利润 | 1,376.59 | 538.39 | 1,012.29 | 38.39 | 451.57 | 1,377.52 |
②历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 差异 | |
| 业绩实现数据 | 收购或上年商誉减值预测当年数据 | ||
| 2013年度 | 1,376.59 | 2,218.50 | -841.91 |
| 2014年度 | 538.39 | 3,211.00 | -2,672.61 |
| 2015年度 | 1,012.29 | 2,280.89 | -1,268.60 |
| 2016年度 | 38.39 | 2,592.68 | -2,554.29 |
| 2017年度 | 451.57 | 1,925.32 | -1,473.75 |
| 2018年度 | 1,377.52 | 1,392.03 | -14.51 |
注：2013-2017历年未达预测数据的原因：受宏观环境影响，银行清分机的市场需求低于预期；鞍山搏纵参与市场竞争的清分机产品仍较单一；受新版人民币升级延迟采购、各主要总行入围采购工作延迟等因素影响，清分机市场需求下降，且行业竞争加剧，各主要清分机厂商收入均
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呈现不同程度下滑。
③原鞍山搏纵科技有限公司资产组具体减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 7,272.87 | 6,244.18 | 6,569.13 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 29,605.40 | 28,576.71 | 28,901.66 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 30,610.70 | 25,663.65 | 21,540.99 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | - | 2,913.06 | 7,360.67 |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | - | 1,485.66 | 3,753.94 |
| 当年计提商誉减值准备金额 | - | 1,485.66 | 2,268.28 |
（续）
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 12,019.42 | 12,286.40 | 3,406.69 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 34,351.95 | 34,618.93 | 25,739.22 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 16,935.89 | 16,768.00 | 8,247.61 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 17,416.06 | 17,850.93 | 17,491.61 |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 8,882.19 | 9,103.98 | 8,920.72 |
| 当年计提商誉减值准备金额 | 5,128.25 | 221.78 | - |
④2018年商誉价值测算的关键参数和假设及其合理性
A、 财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 9,765.00 | 10,107.24 | 10,286.93 | 10,496.99 | 10,496.99 | 10,496.99 |
| 营业成本 | 4,652.35 | 4,815.19 | 4,942.04 | 5,042.02 | 5,042.02 | 5,042.02 |
| 毛利率水平 | 52.36% | 52.36% | 51.96% | 51.97% | 51.97% | 51.97% |
| 收入环比增长率 | 43.51% | 3.50% | 1.78% | 2.04% | - | - |
| 税金及附加 | 95.19 | 97.74 | 98.10 | 99.53 | 98.87 | 98.87 |
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| 税金及附加占收入比 | 0.97% | 0.97% | 0.95% | 0.95% | 0.94% | 0.94% |
| 期间费用合计 | 3,365.87 | 3,573.12 | 3,730.15 | 3,902.12 | 4,053.52 | 4,053.52 |
| 费用占收入比 | 34.47% | 35.35% | 36.26% | 37.17% | 38.62% | 38.62% |
| 营运资金增加 | 2,254.59 | 224.78 | 118.02 | 137.97 | - | - |
注：2019年预期销售收入增长的主要原因是：“金标”落地实施，各银行加大清分机产品的升级更新、扩大采购。B、折现率通过Wind数据系统进行筛选计算，原鞍山搏纵总资本加权平均回报率为
14.91%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
综上，原鞍山搏纵科技有限公司资产组由于近年来国家政策导致银行采购招标不断推迟等客观原因导致2013年-2017年实际销售情况不及预期，公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，经测算，公司对相关资产组的商誉计提了减值准备，2018年荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵，市场情况转好，2018年基本实现预期，公司在2018年底减值测试过程中选取关键参数合理、谨慎，经测试不存在减值。
（2）威海华菱光电股份有限公司资产组减值情况
2014年-2016年，华菱光电在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2017年华菱光电由于未达预期，具有减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的华菱光电与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
| 年报期间 | 评估机构 | 报告号 |
| 2017年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2018]第000049号 |
| 2018年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2019]第000073号 |
①威海华菱光电股份有限公司历年财务状况及经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 24,247.16 | 30,060.00 | 32,544.37 | 26,096.76 | 28,129.21 |
| 非流动资产 | 4,956.91 | 6,592.62 | 12,060.47 | 11,869.58 | 12,691.19 |
| 资产总计 | 29,204.07 | 36,652.61 | 44,604.83 | 37,966.34 | 40,820.40 |
| 流动负债 | 6,239.61 | 10,622.22 | 14,801.39 | 5,213.60 | 7,065.04 |
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| 非流动负债 | 596.51 | 243.46 | 347.95 | 322.44 | 296.93 |
| 负债合计 | 6,836.12 | 10,865.68 | 15,149.34 | 5,536.04 | 7,361.97 |
| 股东权益合计 | 22,367.95 | 25,786.93 | 29,455.49 | 32,430.30 | 33,458.43 |
（续）
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 27,229.97 | 23,560.14 | 26,757.84 | 25,866.01 | 23,358.55 |
| 营业成本 | 11,841.83 | 8,525.46 | 9,728.40 | 9,755.85 | 9,631.37 |
| 利润总额 | 10,659.70 | 10,883.09 | 11,196.75 | 10,333.97 | 8,020.16 |
| 净利润 | 9,215.38 | 9,418.98 | 9,668.56 | 9,005.69 | 7,028.13 |
②历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 差异 | |
| 业绩实现数据 | 收购或上年商誉减值预测预测当年数据 | ||
| 2014年度 | 9,215.38 | 9,201.68 | 13.70 |
| 2015年度 | 9,418.98 | 9,400.98 | 18.00 |
| 2016年度 | 9,668.56 | 9,601.21 | 67.35 |
| 2017年度 | 9,005.69 | 10,084.44 | -1,078.75 |
| 2018年度 | 7,028.13 | 9,602.50 | -2,574.37 |
注：2017-2018年未达预测数据的原因：系金融监管加强，很多金融机构采购需求延后；贸易摩擦导致海外出口业务受到影响。
③威海华菱光电股份有限公司资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
| 项目 | 威海华菱光电股份有限公司 | ||
| 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 952.57 | 22,861.08 | 17,020.09 |
| 商誉账面价值② | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 32,068.41 | 32,068.41 | 32,068.41 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 66,398.30 | 88,306.81 | 82,465.82 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 80,571.62 | 89,214.92 | 85,482.56 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | - | - | - |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | - | - | - |
| 当年计提商誉减值准备金额 | - | - | - |
（续）
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| 项目 | 威海华菱光电股份有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 21,103.61 | 19,611.58 | 18,048.20 |
| 商誉账面价值② | 33,377.32 | 33,377.32 | 33,377.32 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 32,068.41 | 32,068.41 | 32,068.41 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 86,549.34 | 85,057.31 | 83,493.93 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 88,529.03 | 88,729.52 | 80,709.62 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | - | - | 2,784.31 |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | - | - | 1,420.00 |
| 当年计提商誉减值准备金额 | - | - | 1,420.00 |
④2018年商誉价值测算的关键参数选取
A、财务数据
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 28,495.22 | 29,933.03 | 30,910.34 | 31,708.97 | 32,327.83 | 32,327.83 |
| 营业成本 | 11,458.66 | 12,161.88 | 12,628.47 | 13,040.75 | 13,434.73 | 13,434.73 |
| 毛利率水平 | 59.79% | 59.37% | 59.14% | 58.87% | 58.44% | 58.44% |
| 收入环比增长率 | 21.99% | 5.05% | 3.26% | 2.58% | 1.95% | - |
| 税金及附加 | 402.02 | 422.66 | 424.99 | 426.63 | 426.43 | 426.43 |
| 税金及附加占收入比 | 1.41% | 1.41% | 1.37% | 1.35% | 1.32% | 1.32% |
| 期间费用合计 | 6,291.08 | 6,609.91 | 6,898.89 | 7,156.22 | 7,372.92 | 7,372.92 |
| 费用占收入比 | 22.08% | 22.08% | 22.32% | 22.57% | 22.81% | 22.81% |
| 营运资金增加 | 2,897.06 | 396.12 | 269.25 | 220.02 | 170.50 | - |
注：2019年预期销售收入增长的主要原因是：2018年因“金标”的实施，BANKING-CIS采购需求延后，预计延后的采购计划将自2019年继续执行并恢复至之前的水平。
B、折现率通过Wind数据系统进行筛选计算，华菱光电总资本加权平均回报率为
11.42%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
综上，威海华菱光电股份有限公司资产组自收购以来，2014-2016年完成了承诺利润，2017年因金融行业市场因素，导致实际销售情况略低于预期。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算，公司于2018年计提相关商誉减值1,420万元，商誉减值计提充分。
2-1-59
三、对商誉减值计提充分性对本次可转债发行条件的影响做敏感性测试
（一）原鞍山搏纵科技有限公司资产组商誉减值敏感性分析
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 商誉减值金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 |
| 2016 | 2,507.40 | 5.00% | 125.37 | -125.37 |
| 10.00% | 250.74 | -250.74 | ||
| 15.00% | 376.11 | -376.11 | ||
| 20.00% | 501.48 | -501.48 | ||
| 2017 | 2,285.62 | 5.00% | 114.28 | -114.28 |
| 10.00% | 228.56 | -228.56 | ||
| 15.00% | 342.84 | -342.84 | ||
| 20.00% | 457.12 | -457.12 | ||
| 2018 | 2,285.62 | 5.00% | 114.28 | -114.28 |
| 10.00% | 228.56 | -228.56 | ||
| 15.00% | 342.84 | -342.84 | ||
| 20.00% | 457.12 | -457.12 |
（二）威海华菱光电股份有限公司资产组商誉减值敏感性分析
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 商誉减值金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 |
| 2016 | 33,377.32 | 5.00% | 1,668.87 | -1,668.87 |
| 10.00% | 3,337.73 | -3,337.73 | ||
| 15.00% | 5,006.60 | -5,006.60 | ||
| 20.00% | 6,675.46 | -6,675.46 | ||
| 2017 | 33,377.32 | 5.00% | 1,668.87 | -1,668.87 |
| 10.00% | 3,337.73 | -3,337.73 | ||
| 15.00% | 5,006.60 | -5,006.60 | ||
| 20.00% | 6,675.46 | -6,675.46 | ||
| 2018 | 31,957.32 | 5.00% | 1,597.87 | -1,597.87 |
| 10.00% | 3,195.73 | -3,195.73 | ||
| 15.00% | 4,793.60 | -4,793.60 | ||
| 20.00% | 6,391.46 | -6,391.46 |
2-1-60
（三）商誉减值对于本次可转债发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定：上市公司发行可转换债券，应当符合的条件之一为：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。商誉减值敏感性测试对于公司各期净资产收益率的影响计算如下：
单位：万元
| 年度 | 商誉账面价值（万元） | 假设商誉减值幅度 | 补提商誉减值损失金额 | 对应年度归属母公司净利润影响金额 | 考虑商誉减值后扣非前的净资产收益率 | 考虑商誉减值后扣非后的净资产收益率 |
| 2016 | 35,884.72 | 5.00% | 1,794.24 | -1,794.24 | 9.76% | 7.59% |
| 10.00% | 3,588.47 | -3,588.47 | 8.96% | 6.78% | ||
| 15.00% | 5,382.71 | -5,382.71 | 8.15% | 5.96% | ||
| 20.00% | 7,176.94 | -7,176.94 | 7.34% | 5.14% | ||
| 2017 | 35,662.94 | 5.00% | 1,783.15 | -1,783.15 | 10.91% | 10.30% |
| 10.00% | 3,566.29 | -3,566.29 | 10.22% | 9.61% | ||
| 15.00% | 5,349.44 | -5,349.44 | 9.53% | 8.92% | ||
| 20.00% | 7,132.59 | -7,132.59 | 8.83% | 8.22% | ||
| 2018 | 34,242.94 | 5.00% | 1,712.15 | -1,712.15 | 12.26% | 11.79% |
| 10.00% | 3,424.29 | -3,424.29 | 11.72% | 11.25% | ||
| 15.00% | 5,136.44 | -5,136.44 | 11.17% | 10.70% | ||
| 20.00% | 6,848.59 | -6,848.59 | 10.62% | 10.15% |
经敏感性测试，2016年当商誉进一步减值幅度在15%的情况下，公司扣非后的净资产收益率将低于6%；2017、2018年度公司扣非后的净资产收益率在商誉减值幅度在20%的情况下依然高于6%。公司2017-2018年度两个资产组实际的减值金额共计分别为221.79万元和1,420.00万元，低于敏感性分析中2016年按5%减值幅度，故2016年商誉进一步减值到15%的可能性很低。故公司商誉减值计提充分。商誉减值经敏感性测试后对于公司发行债券的指标没有影响。
【补充披露情况】：
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“3、非流动资产分析”之“（7）商誉”中进
2-1-61
行了补充披露。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
保荐机构及注册会计师了解、评估并测试了管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；将管理层上年商誉减值测试表中对今年的预测及本年实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见；以及确定管理层是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用内部专家的工作，复核预计未来现金流量现值时采用的方法和假设等；取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性；对商誉减值进行敏感性分析，并测算对于公司发行可转债的影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及注册会计师认为：公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分，商誉减值准备的计提对申请人本次公开发行可转债公司债券的发行条件不存在重大影响。
二、一般问题
7、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
根据发行人及控股股东说明、发行人报告期内审计报告、最近三年年度报告及2019年第一季度报告、《企业信用报告》并经保荐机构与律师核查，截至本回复出具之日，发行人不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况；不存在发
2-1-62
行人为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
8、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】：
根据发行人提供的资料和书面说明并经保荐机构与律师核查，发行人报告期内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
9、最近两年，申请人其他收益分别为6,725.37万元和8,535.40万元。请申请人补充说明报告期各期其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性，并说明对本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【企业回复】：
一、请申请人补充说明报告期各期其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性
1、2018年度其他收益、营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 7,414.15 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 8.96 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
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| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 15.79 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 25.23 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.39 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.67 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 2.00 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 5.76 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 11 | 山东半岛国家自主创新示范区发展建设项目 | 15.05 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 12 | 工业转型升级提质增效技术改造补助资金 | 3.92 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分10年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 13 | 柜员现金循环机(TCR)系统的研究与开发 | 20.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 14 | 科技创新扶持资金 | 49.51 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 15 | 工程战略性新兴产业创新类科技项目补助 | 300.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 16 | 加快新旧动能转换企业提质增效资金 | 70.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 17 | 人才配套扶持资金 | 40.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 18 | 资本市场补助资金 | 40.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 19 | 工业企业提质增效专项资金 | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 20 | 创新平台扶持资金 | 20.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 21 | 三代手续费 | 12.76 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 22 | 高新技术企业补助 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
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| 23 | 科技发展计划扶持资金 | 9.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 24 | 企业开展网上营销补助 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 25 | 稳岗补贴 | 28.39 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 26 | 研究开发财政补助资金 | 119.07 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 27 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 28 | 知识产权资助资金 | 43.70 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 29 | 专利资金资助 | 130.91 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 30 | 外经贸扶持补助资金 | 6.60 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 31 | 知识产权示范企业奖励 | 21.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 发明专利授权大户奖励 | 15.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 高新技术认定奖励 | 10.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 金融服务业政策兑现奖励 | 10.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 35 | “专精特新”企业奖励 | 3.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 36 | 企业标准化奖励资金 | 0.25 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 8,594.65 |
2、2017年度其他收益、营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 5,406.58 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 8.78 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 23.58 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
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| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 28.02 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.46 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.70 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 2.00 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 9.60 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 11 | 山东半岛国家自主创新示范区发展建设项目 | 26.22 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入其他收益 | 其他收益 | 否 |
| 12 | 科技创新企业扶持资金 | 11.60 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 13 | 高区科技发展计划拨款（高区科技局） | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 14 | XBY-PTM001移动互联网渠道服务管理平台的研究与开发 | 10.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 15 | 节能专项资金 | 74.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 16 | 企业开展网上营销补助 | 4.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 17 | 威海市2017年科技创新补助资金 | 4.22 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 18 | 威海市2017年重点研发计划 | 15.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 19 | 稳岗补贴 | 34.84 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 20 | 研发补助资金 | 693.35 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
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| 21 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 22 | 知识产权资助资金 | 57.70 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 23 | 专利资金资助 | 59.36 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 24 | 威海市热打印和图像识别技术重点实验室市计划创建平台奖励补助 | 30.00 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 25 | 外经贸扶持补助资金 | 91.82 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 其他收益 | 否 |
| 26 | “小升规“企业奖励 | 8.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 27 | 工业设计中心建设奖励 | 50.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 28 | 国家知识产权优势企业建设专项奖励资金 | 20.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 29 | 科学技术奖奖励资金 | 2.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 30 | 企业标准化奖励资金 | 5.10 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 31 | 软件产业发展专项资金 | 100.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 新三板挂牌企业资金 | 150.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 智能/数字化车间奖励 | 500.00 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 外经贸扶持奖励资金 | 35.94 | 与收益相关，属于奖励 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 7,596.41 |
3、2016年度营业外收入明细
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 金额 | 属性 | 入账科目 | 是否具有持续性 |
| 1 | 增值税软件退税 | 3,936.04 | 与收益相关，用于补充已发生的相关费用和损失 | 营业外收入 | 是 |
| 2 | 企业技术中心建设资金 | 10.82 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 3 | 张村镇政府扶持资金 | 63.03 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分40年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
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| 4 | 自主创新和高技术产业化项目 | 76.34 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 5 | 条码标签打印机产品技术改造项目中央基建投资 | 29.90 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年、15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 6 | 省专用打印机工程实验室 | 4.40 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 7 | 自主创新专项资金 | 25.51 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 8 | 专用打印技术及集成国家地方联合工程实验室 | 6.65 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 9 | 科技计划立项项目资金 | 1.29 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 10 | 外经贸发展服务业发展专项资金 | 9.94 | 与资产相关，按照补助对应的购建资产的折旧年限分5-15年转入营业外收入 | 营业外收入 | 否 |
| 11 | 科技创新扶持资金 | 28.80 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 12 | 科技发展计划扶持资金 | 15.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 13 | 稳岗补贴 | 24.11 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 14 | 专利资金资助 | 126.22 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 15 | 节能专项资金 | 48.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 16 | 科学技术奖资金补助 | 2.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 17 | 基于钞券特征识别的金融数据管理系统的开发 | 30.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 18 | 习性2+1口纸币清分机的开发 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 19 | 科技重大专项和重点研发计划-基于新型交通违法行为智能管理系统的一站式便民自助服务平台建设与推广科技惠民示范工程科研经费 | 100.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 20 | 重点工业企业技术改造项目补助 | 43.45 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
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| 21 | 威海市环翠区科技进步补助 | 1.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 22 | 威海市科技攻关计划补助 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 23 | 威海市科技创新平台补助 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 24 | 专精特新企业项目资金 | 3.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 25 | 区级科技发展计划专项资金 | 10.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 26 | 市级商务扶持资金 | 21.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 27 | 标准化奖励资金 | 23.25 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 28 | 新北洋再融资区级补助资金 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 29 | 重点纳税企业补助资金 | 65.75 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 30 | 金融办上市补助 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 31 | 市级开拓资金补贴 | 24.74 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 32 | 市级先进设备进口贴息资金 | 20.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 33 | 引智经费补助 | 5.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 34 | 国际自主品牌扶持资金 | 65.80 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 35 | 境外展览扶持资金 | 3.95 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 36 | 贷款贴息 | 35.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 否 |
| 合计 | 4,939.99 |
4、报告期非经常性损益计算过程
单位：万元
| 项目 | 注释 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | （1） | -30.41 | 42.35 | -166.05 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | （2） | 1,320.60 | 2,356.83 | 1,003.95 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 |
2-1-69
| 委托他人投资或管理资产的损益 | （3） | 186.21 | 150.56 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | （4） | 17.62 | 24.05 | 121.15 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | （5） | -140.35 | 45.66 | 4,862.86 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | （6） | 315.52 | ||
| 小计 | 1,669.19 | 2,619.45 | 5,821.92 | |
| 减：所得税影响额 | （7） | 67.41 | 530.66 | 562.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | （8） | 207.50 | 596.06 | 604.52 |
| 合计 | 1,394.28 | 1,492.73 | 4,654.81 |
（1）非流动性资产处置损益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入-非流动资产处置利得 | 1.28 | 0.30 | |
| 营业外支出-非流动资产处置损失 | -9.36 | -11.69 | |
| 资产处置收益-固定资产处置利得（损失） | -22.32 | 53.74 | -166.05 |
| 合计 | -30.41 | 42.35 | -166.05 |
（2）计入当期损益的政府补助
单位：万元
2-1-70
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其他收益-政府补助 | 1,121.25 | 1318.79 | |
| 营业外收入-政府补助 | 59.25 | 871.04 | 1003.95 |
| 财务费用-贷款贴息 | 140.10 | 167.00 | |
| 合计 | 1320.60 | 2356.83 | 1003.95 |
注1：计入其他收益及营业外收入的相关政府补助项目详见1、2、3。注2：由于增值税软件退税与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，是按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，所以不计入非经常性损益。
（3）委托他人投资或管理资产的损益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-理财产品收益 | 186.21 | 150.56 | - |
| 合计 | 186.21 | 150.56 | - |
（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-理财产品收益 | - | - | 121.15 |
| 投资收益-处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 17.62 | 24.05 | -- |
| 合计 | 17.62 | 24.05 | 121.15 |
（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入-其他 | 124.08 | 173.02 | 5,039.24 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外支出-对外捐赠支出 | 104.82 | 93.91 | 90.00 |
| 营业外支出-其他 | 159.62 | 33.46 | 86.37 |
| 合计 | 264.44 | 127.37 | 176.37 |
（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目
单位：万元
2-1-71
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资收益-多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原长期股权投资账面余额与公允价值之间的差额 | 315.52 | - | - |
| 合计 | 315.52 | - | - |
（7）所得税影响额
①2018年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵（1-5月） | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性损益利润总额 | 943.42 | -83.05 | 1.63 | 242.34 | 6.01 | 287.96 | 28.72 |
| 纳税调增项合计 | - | - | - | - | - | - | - |
| 纳税调减项合计 | 943.42 | - | - | - | 6.01 | - | 28.72 |
| 纳税调整后所得 | - | -83.05 | 1.63 | 242.34 | - | 287.96 | - |
| 所得税税率 | 15% | 15% | 20% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税影响数 | - | -12.46 | 0.33 | 36.35 | - | 43.19 | - |
| 所得税影响合计数 | 67.41 | ||||||
注：新北洋、服务公司2018年，鞍山搏纵2018年1-5月应纳税所得额为负数，对应的非经常性损益的所得税影响额为0.00万元。
②2017年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵 | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性利润总额 | 1,753.61 | 234.31 | - | 1,184.84 | 37.04 | 315.58 | -5.56 |
| 纳税调增项合计 | 17.91 | - | - | - | - | - | - |
| 纳税调减项合计 | - | - | - | - | - | - | - |
| 纳税调整后所得 | 1,771.52 | 234.31 | - | 1,184.84 | 37.04 | 315.58 | -5.56 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | - | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税影响数 | 265.73 | 35.15 | - | 177.73 | 5.56 | 47.34 | -0.83 |
| 所得税影响合计数 | 530.66 | ||||||
③2016年度
单位：万元
| 项目 | 新北洋 | 数码科技 | 欧洲公司 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵 | 华菱光电 | 服务公司 |
| 非经常性利润总额 | 2,022.78 | -28.48 | - | 1,472.12 | 61.85 | 150.23 | 43.25 |
| 纳税调增项合计 | - | - | - | - | - | - | - |
2-1-72
| 纳税调减项合计 | - | - | - | - | - | - | - |
| 纳税调整后所得 | 2,022.78 | -28.48 | - | 1,472.12 | 61.85 | 150.23 | 43.25 |
| 所得税税率 | 15% | 15% | - | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税影响数 | 303.42 | -4.27 | - | 220.82 | 9.28 | 22.54 | 10.81 |
| 所得税影响合计数 | 562.59 | ||||||
（8）少数股东权益影响额
①2018年度
单位：万元
| 项目 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵（1-5月） | 华菱 光电 | |
| 1-5月 | 6-12月 | |||
| 非经常性损益净额 | 77.94 | 128.05 | 6.01 | 244.76 |
| 少数股东持股比例 | 42.86% | 40% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 33.41 | 51.22 | 2.94 | 119.93 |
| 少数股东权益影响额合计数 | 207.50 | |||
②2017年度
单位：万元
| 项目 | 数码科技 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵 | 华菱光电 | |
| 1-4月 | 5-12月 | ||||
| 非经常性损益净额 | 199.17 | 1,007.11 | 31.48 | 268.24 | |
| 少数股东持股比例 | 8.81% | 40% | 42.86% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 17.55 | 431.65 | 15.43 | 131.44 | |
| 少数股东权益影响额合计数 | 596.06 | ||||
③2016年度
单位：万元
| 项目 | 数码科技 | 荣鑫科技 | 鞍山博纵 | 华菱光电 | |
| 1-3月 | 4-12月 | ||||
| 非经常性损益净额 | 80.84 | -105.04 | 1,251.30 | 52.57 | 127.70 |
| 少数股东持股比例 | 30.83% | 8.81% | 40% | 49% | 49% |
| 少数股东权益影响额 | 24.92 | -9.25 | 500.52 | 25.76 | 62.57 |
| 少数股东权益影响额合计数 | 604.52 | ||||
2-1-73
二、结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性，并说明对本次可转债发行的影响根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定：上市公司发行可转换公司债券，应当符合的条件之一为：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。经计算，公司各期加权平均净资产收益率均不低于6%，如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.80% | 11.59% | 10.55% |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 12.33% | 10.98% | 8.39% |
【中介机构核查意见】：
一、中介机构核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：获取并检查公司报告期内与政府补助相关的补助文件、申请文件及批复文件等，根据相关文件内容检查是否满足政府补助条件，是否与公司日常活动相关，并逐项判断公司政府补助会计处理是否正确；检查对应银行进账单据，关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金来源是否与补助文件一致，关注拨款金额与财务数据是否一致；获取并检查公司非经常性损益的计算过程是否正确。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内各期申请人政府补助核算符合《企业会计准则》的规定，非经常性损益计算准确，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债券应符合的条件。
2-1-74
10、申请材料中未提供前五大客户及供应商名称，请补充说明前五大客户及供应商名称、采购及销售内容，是否存在新增客户，2018年对第一大客户销售大幅增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。【企业回复】：
一、前五大客户及供应商名称、采购及销售内容，是否存在新增客户
最近三年，公司前五大客户的情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占营业收入总额比例 | 销售内容 |
| 2018年 | 养生堂（安吉）智能生活有限公司 | 49,588.93 | 18.82% | 自助终端 |
| 深圳市丰巢科技有限公司 | 20,350.93 | 7.72% | 自助终端 | |
| 浙江丰巢科技有限公司 | 18,838.15 | 7.15% | 自助终端 | |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 16,124.65 | 6.12% | 自助终端 | |
| 招银金融租赁有限公司 | 10,373.48 | 3.94% | 自助终端 | |
| 合计 | 115,276.14 | 43.75% | ||
| 2017年 | 深圳市丰巢科技有限公司 | 17,596.28 | 9.46% | 自助终端 |
| ITOCHU CORPORATION | 9,904.94 | 5.32% | 图像传感器CIS | |
| DIGITAL CHECK CORP. (原Burroughs Inc.) | 8,886.62 | 4.78% | 专用打印扫描设备 | |
| 山东通达金融租赁有限公司 | 7,143.20 | 3.84% | 自助终端 | |
| 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 6,887.63 | 3.70% | 专用打印扫描设备 | |
| 合计 | 50,418.66 | 27.10% | ||
| 2016年 | 深圳市丰巢科技有限公司 | 23,851.32 | 14.59% | 自助终端 |
| 山东通达金融租赁有限公司 | 9,948.74 | 6.08% | 自助终端 | |
| ITOCHU CORPORATION | 9,176.78 | 5.61% | 图像传感器CIS | |
| WINCOR NIXDORF MANUFACTURING PTE LTD | 7,558.19 | 4.62% | 专用打印扫描设备 | |
| 恒银金融科技股份有限公司 | 7,543.63 | 4.61% | 专用打印扫描设备 | |
| 合计 | 58,078.66 | 35.51% |
最近三年，公司前五大供应商的情况如下：
2-1-75
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比重 | 采购内容 |
| 2018年 | 威海宝斯电气有限公司 | 7,343.41 | 5.17% | 结构标准件 |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 6,459.97 | 4.54% | 结构标准件 | |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 4,986.43 | 3.51% | 结构标准件 | |
| MITSUBISHI ELECTRIC TRADING CORPORATION | 3,822.66 | 2.69% | 通用零部件 | |
| Hitachi-Omron Terminal Solutions, Corp. | 3,821.88 | 2.69% | 通用零部件 | |
| 合计 | 26,434.34 | 18.60% | ||
| 2017年 | 青岛恒利盛电器配件有限公司 | 4,766.59 | 4.18% | 结构标准件 |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 3,678.82 | 3.22% | 结构标准件 | |
| MITSUBISHI ELECTRIC TRADING CORPORATION | 3,516.09 | 3.08% | 通用零部件 | |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 3,416.83 | 2.99% | 结构标准件 | |
| 兴唐通信科技有限公司 | 3,160.94 | 2.77% | 通用零部件 | |
| 合计 | 18,539.27 | 16.24% | ||
| 2016年 | MITSUBISHI ELECTRIC TRADING CORPORATION | 3,540.63 | 3.81% | 通用零部件 |
| 青岛恒利盛电器配件有限公司 | 3,343.39 | 3.60% | 结构标准件 | |
| 山东华菱电子股份有限公司 | 2,801.70 | 3.02% | 通用零部件 | |
| 青岛千川恒大钢塑有限公司 | 2,773.66 | 2.99% | 结构标准件 | |
| 青岛昌龙金属制品有限公司 | 2,617.22 | 2.82% | 结构标准件 | |
| 合计 | 15,076.60 | 16.24% |
其中，招商局通商融资租赁有限公司为公司2018年新增客户；养生堂（安吉）智能生活有限公司、浙江丰巢科技有限公司、招银金融租赁有限公司为公司2017年新增客户；山东通达金融租赁有限公司为公司2016年新增客户。
二、2018年对第一大客户销售大幅增长的原因及合理性
2018年度公司第一大客户为养生堂（安吉）智能生活有限公司，公司对其销售的产品为自助终端，申请人2018年对其销售的增长主要是因为公司加快了新零售的战略布局，新零售客户对具有自动结算商品金额、接受现金支付/移动支付等方式进行客户自助付款的自助终端的需求增加所致。
【中介机构核查意见】：
2-1-76
一、中介机构核查手段
保荐机构及会计师获取了公司报告期内包括前五大客户和供应商在内的主要客户和供应商的销售合同、采购合同，取得了报告期各期营业收入明细表及采购明细表，查询客户和供应商的企业信用信息，查阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构等基本信息；对包括前五大客户在内的应收账款客户的余额和收入确认金额执行函证程序，检查收入确认等原始单据，结合收入确认方式，对重大客户执行截止测试程序；对包括前五大供应商在内的重要供应商的余额和采购金额执行函证程序，检查入库信息等原始单据，核查重大供应商采购真实性。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人已按照相关法律法规的规定完整、准确地披露了申请人与前五大客户及供应商的交易情况，补充说明了前五大客户及供应商名称、采购销售内容以及新增客户的情况。申请人2018年对养生堂（安吉）智能生活有限公司销售收入增加主要系自助终端等产品市场扩张、需求增加所致，申请人2018年对第一大客户销售大幅增长具有合理性。
11、报告期各期，申请人毛利率逐年降低，但仍然高于行业平均水平。请申请人：（1）结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性，影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。（2）毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【企业回复】：
一、结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性，影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。
（一）报告期内毛利率下降的原因及合理性
报告期内，公司分产品毛利率情况如下表：
| 业务类型 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
2-1-77
| 占比1 | 毛利率 | 占比1 | 毛利率 | 占比1 | 毛利率 | |
| 关键基础零部件 | 16.56% | 54.36% | 24.81% | 57.21% | 31.57% | 58.13% |
| 整机及系统集成产品 | 77.88% | 41.78% | 69.75% | 40.76% | 63.91% | 44.59% |
| 服务及其他 | 5.56% | 27.54% | 5.44% | 26.61% | 4.52% | 21.42% |
| 汇总 | 100.00% | 43.08% | 100.00% | 44.07% | 100.00% | 47.81% |
注1：占比=该项业务当期收入/公司当期营业收入
报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐期下降的趋势，主要是由于公司产品结构的变化，整机及系统集成产品的销售占比提升较快，但其毛利率低于“关键基础零部件产品”所致。整机及系统集成产品的销售占比提升主要系报告期内公司全面启动了“二次创业”，调整公司发展战略，致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，积极推进业务布局的转型和市场结构的调整，公司业务重点逐步转移到整机及系统集成产品，占比从63.91%提高至77.88%。此外，报告期内，公司关键基础零部件由于传统专用打印扫描行业的竞争加剧，部分关键基础零部件产品的毛利率下降，从58.13%下降至54.36%。综上所述，报告期内公司的毛利率下降主要来自于：（1）关键基础零件、关键基础部件及整机产品毛利率呈现小幅下滑；（2）公司产品销售结构的变化，毛利率较低的整机及集成产品的销售占比提升所致。上述因素对公司毛利率变动影响的量化分析如下：
| 业务类型 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 该项业务对公司毛利率的影响合计1 | 该项业务占比变化的影响2 | 该项业务毛利率变化的影响3 | 该项业务对公司毛利率的影响总计 | 该项业务占比变化的影响 | 该项业务毛利率变化的影响 | |
| 关键基础零部件 | -5.19% | -4.72% | -0.47% | -4.16% | -3.93% | -0.23% |
| 整机及系统集成产品 | 4.12% | 3.32% | 0.80% | -0.07% | 2.61% | -2.67% |
| 服务及其他 | 0.08% | 0.03% | 0.05% | 0.48% | 0.20% | 0.28% |
| 汇总 | -1.00% | - | - | -3.74% | - | - |
注1：该项业务对公司毛利率的影响合计=该项业务占比变化对公司整体毛利率的影响+该项业务毛利率变化对公司整体毛利率的影响
注2：该项业务占比变化对公司整体毛利率的影响=（该项业务收入当期占比-该项业务收入上期占比）*该项业务上期毛利率
注3：该项业务毛利率变化对公司整体毛利率的影响=（该项业务当期毛利率-该项业务上期毛利率）*该项业务当期占比
2-1-78
由上表可以看出，2017年公司整体毛利率同比下降3.74%，其中：关键基础零部件业务导致公司整体毛利率下降4.16%，其中此项业务收入占比下降导致公司毛利率下降3.93%，此项业务的毛利率下降导致公司毛利率下降0.23%；整机及系统集成产品导致公司整体毛利率下降0.07%，其中此项业务收入占比上升导致公司毛利率上升2.61%，此项业务的毛利率下降导致公司毛利率下降2.67%；服务及其他业务导致公司整体毛利率上升0.48%，其中此项业务收入占比上升导致公司毛利率上升0.20%，此项业务的毛利率上升导致公司毛利率上升0.28%。
2018年公司整体毛利率下降1.00%，其中：关键基础零部件业务导致公司整体毛利率下降5.19%，其中此项业务收入占比下降导致公司毛利率下降4.72%，此项业务的毛利率下降导致公司毛利率下降0.47%；整机及系统集成产品导致公司整体毛利率上升4.12%，其中此项业务收入占比上升导致公司毛利率上升
3.32%，此项业务的毛利率上升导致公司毛利率上升0.80%；服务及其他业务导致公司整体毛利率上升0.08%，其中此项业务收入占比上升导致公司毛利率上升
0.03%，此项业务的毛利率上升导致公司毛利率上升0.05%。
（二）影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。
报告期内影响毛利率下降的原因是主要是产品结构的变化，毛利率较低的整机及系统集成产品的销售占比提升所致。
2018年，公司关键基础零部件的营业收入占比降低至16.56%，整机及集成产品的营业收入占比提升至77.88%，关键基础零部件占比进一步下降的空间不大，产品结构趋于稳定，毛利率下降的因素已基本消除。因此，导致公司毛利率下滑的原因不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
二、毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性。
目前国内尚无与申请人业务完全相同的上市公司，选取的可比上市公司主要是与申请人业务部分相似的自助设备、金融机具等制造企业，因具体产品结构差异，其毛利率与申请人毛利率略有差异，但整体差异不大。报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
2-1-79
| 广电运通 | 41.38% | 41.82% | 46.99% |
| 御银股份 | 31.47% | 30.90% | 33.37% |
| 聚龙股份 | 41.16% | 43.37% | 58.07% |
| 智莱科技 | 46.91% | 46.84% | 49.15% |
| 平均值 | 40.23% | 40.73% | 46.90% |
| 申请人 | 43.08% | 44.07% | 47.81% |
报告期内，由于产品结构的原因公司毛利率略高于可比上市公司毛利率的平均值。公司毛利率相对可比上市公司平均值较高，主要是由于公司占比较高的整机及系统集成产品的毛利率波动幅度较小，所以在可比上市公司平均毛利率较大幅度波动的情况下，公司毛利率保持相对稳定，从而公司毛利率高于可比上市公司。但从整体而言，公司与可比上市公司毛利率相比不存在重大差异。
报告期内，公司充分发挥在专用扫描行业、自助智能设备行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，培育现金、支票、彩票、发票、身份证件等媒介的鉴别、防伪产品线，以及自助智能设备的研发和生产能力，进一步提升了公司的综合竞争力。目前，公司产品平均毛利率处于行业较高水平。
【中介机构核查意见】：
一、中介机构核查手段
保荐机构获取了公司分产品的营业收入、营业成本明细，并对其毛利率情况进行了量化分析，访谈了财务及业务相关人员；对本次募投项目投向进行了检查，并对公司报告期内毛利率下滑情况是否会对募投产生重大不利影响进行了分析；查询了报告期内可比公司毛利率情况，并与公司进行对比分析。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期毛利率逐年降低主要是由于公司调整了产品结构，毛利率较低的整机及系统集成产品的销售占比提升所致，公司毛利率的变化具有合理性。同时，由于公司产品结构调整基本完成，影响毛利率下降的原因已经消除，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
2-1-80
12、报告期各期末，申请人存货及应收账款逐年增加。请申请人补充说明：
（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查并发表意见。【企业回复】：
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货管理制度
公司制定了《存货管理制度》、《生产仓库管理规定》、《不合格物料退货管理规定》、《产品退市管理规定》等库存管理制度。
公司通过ERP及MES系统对公司整体存货进行实时全过程追踪，每年年末，对存货进行全面清查盘点，公司结合库龄情况对陈旧过时或销售价格低于成本导致存货成本不可收回的部分，按照成本与可变现净值两者中孰低者计价，当存货成本高于可变现净值时，在期末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低额计提存货跌价准备。公司严格按照库存管理制度进行存货管理。
（二）公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司结合不同产品的市场订单特点及产品本身模块化设计的特性，采取了灵活的生产组织模式、以按订单生产模式为主，按库存生产模式、订单装配模式为辅，既有效保证了产品能快速供货，同时也有效地降低了库存，提高了存货周转率，报告期内不存在大量损毁、滞销或大幅贬值的情况。
（三）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
2-1-81
报告期内各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||||
| 账面 原值 | 减值 准备 | 账面 价值 | 账面 原值 | 减值 准备 | 账面 价值 | 账面 原值 | 减值 准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 18,675.71 | 222.57 | 18,453.14 | 16,298.25 | 192.31 | 16,105.94 | 13,940.46 | 159.78 | 13,780.68 |
| 在产品 | 7,961.77 | 40.39 | 7,921.38 | 6,566.48 | 40.77 | 6,525.71 | 5,646.31 | 16.63 | 5,629.68 |
| 产成品 | 28,645.63 | 934.90 | 27,710.73 | 23,760.04 | 322.81 | 23,437.23 | 21,925.75 | 78.84 | 21,846.91 |
| 合计 | 55,283.11 | 1,197.87 | 54,085.24 | 46,624.77 | 555.88 | 46,068.89 | 41,512.52 | 255.25 | 41,257.27 |
报告期内各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面原值 | 比例（%） | 账面原值 | 比例（%） | 账面原值 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 48,214.59 | 87.21 | 40,001.08 | 85.79 | 36,348.68 | 87.56 |
| 1-2年 | 3,745.51 | 6.78 | 2,712.96 | 5.82 | 3,765.35 | 9.07 |
| 2-3年 | 1,136.42 | 2.06 | 2,767.79 | 5.94 | 417.47 | 1.01 |
| 3-4年 | 1,495.67 | 2.71 | 329.24 | 0.71 | 842.02 | 2.03 |
| 4-5年 | 195.44 | 0.35 | 695.71 | 1.49 | 50.04 | 0.12 |
| 5年以上 | 495.48 | 0.89 | 117.99 | 0.25 | 88.96 | 0.21 |
| 合计 | 55,283.11 | 100.00 | 46,624.77 | 100.00 | 41,512.52 | 100.00 |
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
单位：次/年
| 指标 | 公司名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 存货周转率 | 广电运通 | 1.68 | 1.32 | 1.15 |
| 御银股份 | 2.53 | 1.89 | 1.61 | |
| 聚龙股份 | 1.68 | 1.98 | 2.01 | |
| 智莱科技 | 1.84 | 1.66 | 2.19 | |
| 可比公司均值 | 1.93 | 1.71 | 1.74 | |
| 新北洋 | 3.00 | 2.38 | 2.48 |
报告期内，公司存货周转率高于可比上市公司，主要系公司不断完善供应链管理，优化业务模式，根据客户订单制定生产计划，存在较少在产品和产品积压的情况，提高了公司的存货周转率。
报告期内，同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：%
2-1-82
| 指标 | 公司名称 | 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 存货跌价率 | 广电运通 | 原材料 | 7.08 | 1.71 | 0.13 |
| 在产品 | 2.31 | 0.69 | - | ||
| 产成品 | 5.14 | 2.83 | 1.08 | ||
| 存货合计 | 5.08 | 2.54 | 0.88 | ||
| 聚龙股份 | 原材料 | 9.36 | - | - | |
| 在产品 | - | - | - | ||
| 产成品 | 1.05 | - | - | ||
| 存货合计 | 4.41 | - | - | ||
| 御银股份 | 原材料 | 25.78 | 11.86 | 1.40 | |
| 在产品 | 7.04 | 0.06 | 0.03 | ||
| 产成品 | - | - | 0.02 | ||
| 存货合计 | 15.58 | 5.53 | 0.60 | ||
| 智莱科技 | 原材料 | 1.59 | 1.08 | 0.02 | |
| 在产品 | 0.20 | 0.17 | 0.05 | ||
| 产成品 | 0.38 | 0.50 | - | ||
| 存货合计 | 2.17 | 1.75 | 0.07 | ||
| 可比公司均值 | 原材料 | 10.95 | 3.66 | 0.39 | |
| 在产品 | 2.39 | 0.23 | 0.02 | ||
| 产成品 | 1.64 | 0.83 | 0.28 | ||
| 存货合计 | 6.81 | 2.46 | 0.39 | ||
| 新北洋 | 原材料 | 1.19 | 1.18 | 1.15 | |
| 在产品 | 0.51 | 0.62 | 0.29 | ||
| 产成品 | 3.26 | 1.36 | 0.36 | ||
| 存货合计 | 2.17 | 1.19 | 0.61 |
报告期内，公司2016年存货跌价率高于可比上市公司平均值；2017、2018年存货跌价率虽低于可比上市公司平均值，但是产成品的跌价率始终高于可比上市公司平均值。2017、2018年公司原材料、在产品计提比例低于可比公司均值的主要原因系部分可比公司指标数据较大幅度高于其他同行公司可比数据。
报告期内，各期末相关存货数量以及成本情况如下：
单位：台，万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
2-1-83
| 库存数量 | 库存金额 | 单位平均成本 | 库存数量 | 库存金额 | 单位平均成本 | 库存数量 | 库存金额 | 单位平均成本 | |
| 产成品 | 371,144 | 28,645.63 | 0.08 | 298,681 | 23,760.04 | 0.08 | 420,005 | 21,925.75 | 0.05 |
公司产品主要包括接触式图像传感器CIS、嵌入式打印机、嵌入式扫描仪等关键基础零部件，收据/日志打印机、条码/标签打印机、高速文档扫描仪、支票扫描仪、混合打印扫描设备、票据鉴伪仪、硬币兑换一体机、高铁自助售票机、智慧柜员机、高速存款机、现金循环机、智能物流柜、自助智能零售终端等整机及系统集成产品，产品类型众多，不同产品又涵盖了多种规格型号，不同产品广泛应用于金融、物流、新零售、交通、政府公务等多个行业，不同产品之间产品形态和价格存在巨大差异，没有同行业相似的产品，不具有可比性。
报告期内，公司分产品大类毛利率情况如下表：
| 业务类型 | 毛利率 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 关键基础零部件 | 54.36% | 57.21% | 58.13% |
| 整机及系统集成产品 | 41.78% | 40.76% | 44.59% |
| 服务及其他 | 27.54% | 26.61% | 21.42% |
| 汇总 | 43.08% | 44.07% | 47.81% |
由上表可见，报告期内公司产品毛利率较高，基本不存在大幅减值的情况。
综上，报告期内公司整体存货库龄较短，报告期各期末库龄在一年以内的存货均占总体存货的85%以上。与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货周转率高于同行业可比上市公司，报告期各期末公司产成品存货跌价准备计提比例也高于同行业平均水平。报告期内公司整体毛利率较高，基本不存在大幅减值的情况。报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款期后回款情况
应收账款期末余额前五名客户截至2019年6月30日的回款情况如下：
单位：万元
2-1-84
| 单位名称 | 2018年末应收账款金额 | 截至2019年6月30日回款 | 累计回款占期末余额的比例 |
| 养生堂（安吉）智能生活有限公司 | 13,557.86 | 9,276.01 | 68.42% |
| 浙江丰巢科技有限公司 | 9,274.66 | 7,292.55 | 78.63% |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 7,796.00 | 5,925.54 | 76.01% |
| 深圳市丰巢科技有限公司 | 6,769.66 | 5,402.58 | 79.81% |
| 易程（苏州）电子科技股份有限公司 | 2,568.70 | 742.84 | 28.92% |
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因报告期各期末应收账款及坏账情况统计如下：
单位：万元
| 期间 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提比例（%） |
| 2018-12-31 | 76,030.61 | 6,742.02 | 69,288.59 | 8.87 |
| 2017-12-31 | 56,204.29 | 5,479.78 | 50,724.51 | 9.75 |
| 2016-12-31 | 57,536.24 | 5,770.96 | 51,765.28 | 10.03 |
2018年度公司应收账款期末账面价值较期初账面价值增加18,564.08万元，增长36.60%，主要原因系公司2018年度营业收入同比2017年度大幅增加
41.64%，由186,043.07万元增加到263,519.56万元，其中2018年公司自助设备收入146,525.32万元，较2017年增长133.71%，占2018年公司营业收入比重为55.60%，较2017年增加21.90%，造成应收账款余额增长，具体原因如下：
1、自助设备类产品的交付周期较长
自助设备类产品一般体积及重量较大，需按客户要求分散运输至各个指定地点，运输周期及运输费用均高于公司其他类产品；同时，与公司其他类产品到货验收后直接使用相比，部分自助设备类产品需要进行设备的安装、调试，与运营商客户的系统进行挂接，验收合格后方能确认收入。
2、公司自助设备类产品的信用政策以“预收30%，货到后60%”为主，剩余10%为质保金，质保期1-3年不等。
3、回款周期较长
2-1-85
公司自助设备类产品的客户主要为金融、物流、新零售行业中的大型的运营商，如银行、快递物流公司，信誉良好，相应的回款周期长于公司其他类产品的客户。综上，因公司2018年产品销售结构发生较大变化，经营周期相对较长的自助设备类产品占比大幅上升，导致2018年末应收账款余额增加。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
截至2018年12月31日，期末余额前五名应收账款客户账龄情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末应收账款金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 期末坏账准备金额 | 计提比例 （%） |
| 养生堂（安吉）智能生活有限公司 | 13,557.86 | 13,557.86 | - | - | 677.89 | 5.00 |
| 浙江丰巢科技有限公司 | 9,274.66 | 9,274.66 | - | - | 463.73 | 5.00 |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 7,796.00 | 7,796.00 | - | - | 389.80 | 5.00 |
| 深圳市丰巢科技有限公司 | 6,769.66 | 6,506.38 | 263.28 | - | 351.65 | 5.19 |
| 易程（苏州）电子科技股份有限公司 | 2,568.70 | 403.10 | 1,201.09 | 964.51 | 429.62 | 16.73 |
养生堂（安吉）智能生活有限公司、浙江丰巢科技有限公司、招商局通商融资租赁有限公司、深圳市丰巢科技有限公司应收账款账龄较短，以1年以内为主，期后回款金额较大，1-2年款项为质保金，质保期结束后收回，所以应收账款无法收回的可能性很小，公司按照账龄计提坏账准备，坏账准备金额计提充分。
易程（苏州）电子科技股份有限公司2017年12月31日账面余额4,201.58 万元，2018年累计回款1,786万元，2019年2月，公司与易程（苏州）电子科技股份有限公司签订还款计划书，约定2019年1月至2020年6月每月还款金额计划，目前均按照协议还款，结合其信用状况和历史还款情况，公司判断其应收账款无法收回的可能性很小，坏账准备金额计提充分。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
2-1-86
| 财务指标 | 公司名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率 | 广电运通 | 5.17 | 5.63 | 5.71 |
| 御银股份 | 2.94 | 3.39 | 3.12 | |
| 聚龙股份 | 0.98 | 0.90 | 1.32 | |
| 智莱科技 | 11.53 | 7.63 | 4.66 | |
| 可比公司均值 | 5.15 | 4.39 | 3.70 | |
| 新北洋 | 4.39 | 3.63 | 3.35 |
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况对比如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款坏账准备计提比例（%） | 广电运通 | 6.09 | 3.62 | 3.46 |
| 御银股份 | 8.56 | 10.51 | 8.23 | |
| 聚龙股份 | 13.62 | 3.80 | 1.88 | |
| 智莱科技 | 13.30 | 16.70 | 9.7 | |
| 可比公司均值 | 10.39 | 8.66 | 5.83 | |
| 新北洋 | 8.87 | 9.75 | 10.03 |
报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账政策如下：
其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
| 公司名称 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 |
| 广电运通 | 应收款项余额前五名 |
| 御银股份 | 单项应收款占应收款项余额的 10%以上或应收款项前五名为单项金额重大的应收账款 |
| 聚龙股份 | 人民币300万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项 |
| 智莱科技 | 期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项 |
| 新北洋 | 人民币200万元（含200万元）以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 广电运通 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 御银股份 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 90.00% | 90.00% | 90.00% |
| 聚龙股份 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 智莱科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 可比公司均值 | 2.75% | 7.50% | 22.50% | 50.00% | 67.50% | 97.50% |
2-1-87
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 新北洋 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.35次、3.63次、4.39次。其中2016年应收账款周转率与可比上市公司平均值基本一致，2017年、2018年公司应收账款周转率低于可比上市公司平均值的原因系智莱科技应收账款周转率明显高于其他可比公司。公司2017年、2018年通过进一步明确信用审批权限，严格规范信用审批程序，并采取应收账款专人跟踪管理，纳入个人绩效考核等具体管理措施，使应收账款的整体管理水平不断提高，应收账款周转率逐年提高，与公司业务规模相匹配。
公司制定了谨慎的应收账款会计政策，人民币200万元（含200万元）以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项，确定的标准较可比公司谨慎，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例，高于可比公司均值，综上，公司应收账款相关会计政策谨慎。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例分别为10.03%、9.75%、8.87%。其中，2016年、2017年末应收账款坏账准备计提比例均高于可比上市公司平均值，2018年，由于公司新零售业务大客户及智能快递柜业务主要大客户销售大幅增加，其应收账款的账龄多在1年以内，致使公司1年以内应收账款余额2018年12月31日较2017年12月31日增加21,544.37万元，1年以内应收账款余额的占比增加；同时公司着重加大长账龄应收账款回款，1年以上的应收账款整体下降1,718.05万元，占比有所下降。因应收账款账龄结构发生变化，导致2018年末坏账准备计提比例略低于可比公司均值。综上所述，公司已根据应收账款坏账政策计提了充分的坏账准备。
【补充披露情况】：
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”及“（5）存货”中进行了补充披露。
【中介机构核查意见】：
一、中介机构核查手段
2-1-88
保荐机构取得并复核了报告期存货分类（含跌价测试）明细，核查报告期内各期末发行人主要原材料、辅料、包装材料、半成品、产成品是否充分计提跌价准备。保荐机构查阅了主要债务人名单，了解债务人状况及信用账期情况，并通过网络查询主要客户信息、核对主要客户销售的销售合同、生产单、出库单、资金流水等相关凭证及应收账款回函方式对应收账款情况进行了核查、核对了主要客户的其后回款数据、并对坏账准备计算的准确性进行了复核。同时分析了同行业上市公司的存货周转率、存货跌价率、坏账政策。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人的库存管理制度合理并能得到有效执行。报告期内申请人不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。报告期各期末申请人存货跌价准备计提充分。报告期内申请人应收账款期后回款良好。报告期各期末申请人的应收账款水平合理，坏账准备计提比例与具有类似业务的其他上市公司基本一致，应收账款坏账准备的计提比例合理，坏账准备计提充分。
2-1-89
（此页无正文，为《关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
山东新北洋信息技术股份有限公司
年 月 日
2-1-90
（此页无正文，为《关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
成杰 丁雪山
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
2-1-91
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山东新北洋信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日