为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，提升投资者回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求及《公司章程》的相关规定，综合公司的实际经营情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远和可持续的发展。综合考虑公司所处行业特征、发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司根据《公司章程》关于利润分配的相关条款，在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取独立董事和中小股东的意见。
三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、在满足利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币五千万元。
4、现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3款规定处理。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股。
四、股东回报规划的制定和修改机制
1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、 盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经过详细论证后，严格履行决策程序。公司股东回报规划调整议案经董事会审议后，提交股东大会审议批准。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序受监事会监督。
五、其他
1、本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。
2、本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日