根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，我们对第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2019年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司及控股子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告。除此之外，公司及公司的全资子公司、控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的全资子公司、控股子公司也不存在逾期担保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配方案的提出是基于公司的实际需求出发，且从程序上和内容上符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为国创高新独立董事，现就董事会编制的《关于内部控制有效性的自我评价报告》发表独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司董事会编制的《湖北国创高新材料股份有限公司董事会2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019年度）内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，中审众环具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。因此同意续聘中审众环作为公司2020年度审计机构，授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事： 曾国安 张 宁 刘志宇 张志宏
2020年5月18日